Когда Наполеон подошел к Смоленску, у него было 182 000 человек, а когда он подошел к бородинскому полю, у него было 130 000 человек и 587 орудий. Остальные 52 000 солдат были потеряны до Бородинского сражения: 36 000 Наполеон потерял в боях под Смоленском, на Валутиной горе, в мелких боях и стычках от Смоленска до Шевардина, а также больными и отставшими, 10 000 отправил в подкрепление Витепского гарнизона, 6 000 оставил в Смоленске.
Но французов нельзя было допустить к Москве, поэтому было решено дать генеральный бой под Москвой. Первоначально позиция была намечена у Колоцкого монастыря, но при детальном осмотре она была признана неудачной. На этом месте был оставлен арьергард Коновницына, а армия отошла по направлению к Бородину. В двенадцати километрах от Бородинского поля генерал-фельдмаршал Бартклай-де-Толли наметил новую позицию, но Кутузову она не понравилась, ибо местность изобиловала лесами, мешавшими маневрировать коннице и пехоте. Опередив армию, Кутузов прибыл в Бородино и там 22 августа окончательно выбрал позицию для сражения.
Численность русских войск, даваемая генералом Бартклай-де-Толли перед началом Бородинского сражения: «В сей день Российская армия имела под ружьем линейного войска с артиллерией 95 000, казаков 7 000, ополчения московского 7 000 и смоленского 3 000. Всего под ружьем 112 000, при сей армии 640 орудий артиллерии».
Работы по строительству укреплений – редутов, флешей, люнетов – еще не были закончены, а французские передовые части уже 23 августа подошли к деревне Валуево. Русские егеря тут же открыли по ним огонь. Чтобы выиграть время для инженерных работ, Кутузов приказал задержать противника у деревни Шевардино, поэтому 24 августа состоялся Шевардинский бой, который стал прологом Бородинской битвы. Редут и подступы к нему защищали легендарная 27-я дивизия Неверовского. Шевардино обороняли русские войска в составе 8 000 пехоты и 4 000 конницы при 36 орудиях. Против них выступили пять пехотных и шесть кавалерийских дивизий французов – свыше 40 000 человек обрушились на защитников Шевардина. Бой продолжался весь день и закончился поздно ночью, русские в неравном бою так и не сдали своих позиций. «Поздно ночью, – пишет академик Тарле, – кончился этот бой, настолько неравный, что французы не могли понять, как он мог так долго продолжаться». Участник бородинского сражения офицер наполеоновской армии Жан Жермен был вынужден признать в своих мемуарах, что «русские артиллеристы умирали на своих пушках, но не оставляли своих позиций».
По приказу Кутузова 3-й пехотный корпус Н. А. Тучкова, находившийся в резерве, и часть Московского ополчения были направлены на левый фланг в район Старой Смоленской дороги. «Когда неприятель, – говорил Кутузов, – употребит в дело последние резервы свои на левый фланг Багратиона, то я пущу ему скрытое войско во фланг и тыл». Для скрытного местонахождения капитан