Хорошо обученная и укомплектованная по штатам военного времени (15 тыс. человек) дивизия являлась одной из лучших в округе. В конце мая 1941 года она в составе 34-го стрелкового корпуса 19-й армии генерал-лейтенанта И.С. Конева была скрытно переброшена на Украину, в район Белой Церкви, где занималась боевой подготовкой в лесных палаточных лагерях. 1 июля 1941 года нарком обороны маршал С.К. Тимошенко приказал И.С. Коневу срочно перебросить войска армии на западное направление, в район Рудни, Орши и Смоленска. Под непрекращающимися бомбежками, в условиях острой нехватки подвижного состава и огромных пробок на станциях и перегонах переброска 19-й армии сильно затянулась. Из 350 эшелонов за две недели прибыло в районе выгрузки лишь 130, а сами станции выгрузки войск в связи с быстрым продвижением врага все дальше отодвигались на восток, на 100—150 км от заранее намеченных районов сосредоточения. В результате – ни одна из дивизий не была собрана в полном составе. Разрозненные батальоны и полки совершали изнурительные марши к фронту, не имея тылов, прикрытия с воздуха, с минимальным количеством боеприпасов.
Штаб 38-й СД, спецчасти и 48-й Зерноградский стрелковый полк майора П.И. Шеремета к 15 июля выгрузились на ст. Ярцево, Вышегор, 29-й Новочеркасский стрелковый полк полковника М.П. Бовды двумя батальонами прибыл на ст. Кардышево и Колодня, а один его батальон майора Б.С. Апояна оказался восточнее Ярцево. 343-й Ростовский стрелковый полк майора М.И. Алхимина к 12 июля прибыл на ст. Красный Бор, западнее Смоленска. В итоге 38-я оказалась раздробленной на три части и была с ходу введена в бой с прорвавшимися немецкими танками.
Наиболее трагично сложилась судьба последних двух частей 38-й стрелковой дивизии. С 16 июля они вошли в состав 16-й армии генерал-лейтенанта М.Ф. Лукина и до 30 июля вели бои за Смоленск, где полностью полегли. Свыше 5 тыс. воинов 29-го и 343-го стрелковых полков, приданных двух батарей 134-го дивизиона ПТО и 214-го легкого артполка навеки остались в земле, защищая Смоленск. Лишь несколько десятков бойцов 5 августа пробились из окружения через Соловьеву переправу и вынесли знамя 343-го стрелкового полка, и полк снова вскоре возродился в составе родной 38-й дивизии.
16 июля в районе Ярцево противник высадил крупный парашютный десант – около тысячи специально подготовленных диверсантов с танкетками и минометами. Оседлав шоссе Москва—Минск, десантники устремились к железнодорожной станции и к мостам. Путь им преградили две сотни бойцов истребительного батальона, которые в неравном бою почти полностью погибли, но на время задержали парашютистов. Ночью 17 июля в район Ярцево приехал генерал-майор К.К. Рокоссовский, который приказал полковнику М.Г. Кириллову уничтожить гитлеровцев. Для выполнения этой задачи комдив располагал 48-м стрелковым полком, выгрузившимся на ст. Свищево, 70-м отдельным разведывательным батальоном капитана