Всех русских войск на Березине было больше французских боеспособных втрое, плюс 35—40 тыс. безоружных, больных, которые уже давно только мешали армии Наполеона (75 тыс. войско Наполеона, 100 тыс. в трех русских армиях). Позиционно русские имели перед французами еще большее преимущество, даже чем количественно. Город Борисов был занят 9 ноября, выбив польскую дивизию Я. Г. Домбровского Чичаговым. Витгенштейн 13-го ноября подошел в с. Бараны, что не далее одного перехода от Борисова. Таким образом, путь вперед, т.е. на запад, Наполеону был закрыт, а сзади его преследовали авангарды русской армии под командованием М. А. Милорадовича и казаки М. И. Платова, за которым шел и сам Кутузов. Чичагов уже готовился взять Наполеона в плен, сообщив своим войскам приметы императора. Соратники Наполеона не видели выхода. «Если Император выйдет из этого опасного положения, то необходимо будет поверить в его звезду!»136 – воскликнули самые решительные наполеоновские генералы, Рапп, Мортье, Ней, при виде русских огней и их расположение. Мюрат советовал Наполеону «спасти себя, пока еще есть время», скрытно бежать с отрядами поляков, «но Наполеон отклонил это предложение, как позорное средство, как трусливое бегство, негодуя, что посмели думать, что он покинет свою армию в опасности»137. «Тогда мы все должны погибнуть» – сказал Мюрат. «Конечно, о сдаче не может быть и речи»138 – ответил император.
Французский император приказал маршалу Виктору сдерживать Витгенштейна, а маршалу Удино – взять Борисов. 11 ноября Удино ворвался в Борисов и чуть не захватил там самого Чичагова. Адмирал спешно увел свои войска на правый берег Березины, оставив в Борисове свой «обед с серебряною посудою», но успев сжечь за собой мост. Наполеон установил, что через р. Березина есть две переправы, одна у с. Студенки другая получше у с. Ухолоды. 12 ноября «300 солдат и несколько повозок было послано к Укохольде с приказом собирать там, делая как можно более шума, весь матерьял, необходимый для постройки моста; сверх того заставили торжественно пройти в той стороне на виду у неприятеля целую дивизию кирасиров»139. Кроме того наполеоновские военночальники проявили большую сметливость. Они стали расспрашивать местных евреев о глубине реки возле Ухолод