Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

UmwG, § 5 Rn. 44.

       [31]

      Vgl. dazu Kiem ZIP 1999, 173, 178 f.; Theisen/Wenz/Neun S. 89 f.; Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 69.

       [32]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 e SE-VO.

       [33]

      Theisen/Wenz/Neun S. 90 f.; Lutter/Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 47.

       [34]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 f SE-VO.

       [35]

      Hier kommen bspw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte in Betracht, die von einem beteiligten Rechtsträger ausgegeben wurden.

       [36]

      Für die Verschmelzung nach deutschem Recht auch Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 50.

       [37]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 g SE-VO; für das deutsche Recht ebenso Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 51.

       [38]

      Theisen/Wenz/Neun S. 92.

       [39]

      Zu den Einzelheiten des Satzungsinhalts wird auf die Darstellung im 4. Kap. verwiesen.

       [40]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 h SE-VO.

       [41]

      Vgl. § 37 UmwG.

       [42]

      Ebenso El Mahi S. 41; so ist auch im Falle des Formwechsels nach deutschem Umwandlungsrecht die Feststellung der Satzung zwingender Inhalt des Umwandlungsbeschlusses – §§ 218 Abs. 1, 243 Abs. 1, 253 Abs. 1, 263 Abs. 1, 276 Abs. 1, 285 Abs. 1, 294 Abs. 1 UmwG.

       [43]

      Art. 20 Abs. 1 S. 2 i SE-VO.

       [44]

      Vgl. auch Art. 3 Abs. 1 SE-RL.

       [45]

      Zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird auf die Ausführungen im 13. Kap. verwiesen.

       [46]

      Dazu s. u. Rn. 79.

       [47]

      Zu den Einzelheiten des Barabfindungsangebots vgl. unten Rn. 120 ff.

       [48]

      Ebenso Teichmann ZGR 2002, 383, 420; Theisen/Wenz/Neun S. 120, der allerdings die Anwendbarkeit von § 5 Abs. 3 UmwG unzutreffend mit Art. 15 SE-VO begründet; Habersack/Drinhausen/Marsch-Barner Art. 21 SE-VO Rn. 10 m.w.N.; a. A. Brandes AG 2005, 177, 182.

       [49]

      Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 106 f.

       [50]

      Zu den Einzelheiten vgl. Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 108 f.

       [51]

      OLG Naumburg GmbHR 2003, 1433; LG Gießen Der Konzern 2004, 622 f.; LG Stuttgart GmbHR 2000, 622; Widmann/Mayer/Mayer UmwG, § 5 Rn. 259, 266; Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 108; Melchior GmbHR 1996, 833, 836 f.

       [52]

      Widmann/Mayer/Mayer UmwG, § 5 Rn. 266; Stohlmeier BB 1999, 1394, 1396 f.; a. A. OLG Naumburg GmbHR 2003, 1433; Lutter/Drygala UmwG, § 5 Rn. 108; Kallmeyer/Willemsen § 5 Rn. 77b.

       [53]

      Teichmann ZGR 2002, 383, 423.

       [54]

      Im Falle der Beteiligung einer deutschen SE durch deren Vorstand oder Verwaltungsrat.

       [55]

      BGH NJW-RR 2007, 1409, 1411; KG DB 2004, 2746; Lutter/Drygala UmwG, § 8 Rn. 6.

       [56]

      Dritte RL 78/855/EWG des Rates v. 9.10.1978, ABlEG Nr. L 295 v. 20.10.1978, 36 ff.

       [57]

      Einzelheiten bei Lutter/Drygala UmwG, § 8 Rn. 11 ff.

       [58]

      Von der Möglichkeit, diese Erleichterung auch auf Fälle auszudehnen, in denen sich mindestens 90 % der Aktien in der Hand des übernehmenden Rechtsträgers befinden, hat der deutsche Gesetzgeber weder im UmwG noch im SEAG Gebrauch gemacht, sodass in diesen Fällen die deutsche AG einen Verschmelzungsbericht erstellen muss, vgl. Art. 31 Abs. 2 SE-VO.

       [59]

      § 8 Abs. 3 S. 2 UmwG.

       [60]

      A.A. Theisen/Wenz/Neun S. 99.

       [61]

      Lutter/Drygala UmwG, § 9 Rn. 4.

       [62]

      Art. 31 Abs. 1 SE-VO, s. dazu auch unten Rn. 62.

       [63]