Vgl. Kort, in: Hirte/Mülbert/Roth, AktG, 5. Aufl. 2015, § 91 Rn. 183; Bosse, NWB 51/2013, 4056, 4057.
153 Vgl. LG München I, Urt. v. 10.12.2013, 5 HK O 1387/10, CB 2014, 167ff., sowie hierzu Fleischer, NZG 2014, 321, 322.
154 Vgl. Rack, CB 2014, 104 zur Einordnung der Entscheidung in die Rechtsprechung zum sog. Organisationsverschulden, sowie Passarge, in: Martinek/Semler/Flohr, Handbuch des Vertriebsrechts, 4. Aufl. 2016, § 79 Rn. 90 hinsichtlich der Relevanz der Entscheidung für die GmbH.
155 Zur Entwicklung der sog. Unternehmensorganisationspflichten umfassend Spindler, Unternehmensorganisationspflichten, 2001; Matusche-Beckmann, Organisationsverschulden, 2001; vgl. ferner Rack, CB 2014, 104; zum Konzept der strafrechtlichen Garantenpflichten siehe Spindler, Handbuch Vorstandshaftung, 2006, sowie Böttger, Kap. 2, Rn. 108ff.
156 Die Bewertung wird u.a. durch Spielräume bei der Strafzumessung, zum Teil in unterschiedlichen Jurisdiktionen, Einzelfallentscheidungen von Gerichten und Behörden, möglichen Zurechnungen von Fehlverhalten in der Lieferkette etc. erschwert.
157 Siehe hierzu Bartuschka, Kap. 10, Rn. 24ff.; zur Verknüpfung von Internem Kontrollsystem (IKS), Risikomanagementsystem (RMS) und Compliance-Management-System (CMS) siehe auch Illert, in: Johannsen-Roth/Illert/Ghassemi-Tabar, DCGK, 2020, Grds. 4, Rn. 19ff.
158 Siehe hierzu Renz/Frankenberger, Kap. 19, Rn. 55ff. sowie Illert, in: Johannsen-Roth/Illert/Ghassemi-Tabar, DCGK, 2020, Grds. 4, Rn. 19.
159 Siehe hierzu Renz/Frankenberger, Kap. 19, Rn. 55ff., sowie Illert, in: Johannsen-Roth/Illert/Ghassemi-Tabar, DCGK, 2020, Grds. 4, Rn. 19.
160 Siehe hierzu unter Rn. 83.
161 Bergmoser/Theusinger/Gushurst, BB-Spezial 2008, 1, 4f.; zu § 130 OWiG siehe ferner Böttger, Kap. 2, Rn. 126ff.
162 Vgl. Moosmayer, NJW 2012, 3013; Koch, WM 2009, 1013, 1015; Schmidt, Compliance in Kapitalgesellschaften, 2010, 69, 71, sowie die Nachweise bei Rönnau, ZGR 2016, 277, 293. Siehe ferner Rodewald, Gesetzestreue als Organisationsproblem – Compliance richtig managen, in: Maschmann, Corporate Compliance und Arbeitsrecht, 2009, 31, 37: „Urmutter“ des Corporate Compliance-Gedankens.
163 Liese/Schulz, BB 2011, 1347, 1350.
164 Siehe die Beispiele und Rechtsprechungsnachweise bei Theusinger/Jung, Corporate Compliance, in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 4. Aufl. 2018, § 24 Rn. 29ff.; Liese/Schulz, BB 2011, 1347, 1350.
165 Siehe die Beispiele bei Theusinger/Jung, Corporate Compliance, in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 4. Aufl. 2018, § 24 Rn. 29ff.
166 Vgl. Moosmayer, NJW 2012, 3013; ders., Compliance, 3 Aufl. 2015, 4f.; ähnlich Rodewald, CB 2013, 70, 72 („Mutter“ aller Compliance-Vorschriften).
167 Zu den strafrechtlichen Garantenpflichten ausführlich Böttger, Kap. 2, Rn. 108ff., 121ff., sowie Beulke/Witzigmann, in: Moosmayer, Compliance-Risikoanalyse, 2014, 9ff.
168 Umfassend Spindler, Unternehmensorganisationspflichten, 2001, sowie Matusche-Beckmann, Das Organisationsverschulden, 2001; zu den diversen Pflichten vgl. ferner Rack, CB 2013, 14; ders., CB 2014, 104; ders., CB 2014, 279.
169 Vgl. Rack, CB 2014, 104.
170 Rodewald, Gesetzestreue als Organisationsproblem – Compliance richtig managen, in: Maschmann, Corporate Compliance und Arbeitsrecht, 2009, 31ff., 41, spricht von einer „Reflexwirkung ausländischer Vorschriften“.
171 Zu Exportkontrolle und Compliance siehe ausführlich von Bodungen, Kap. 26.
172 Die Datenübermittlung ins außereuropäische Ausland unterliegt besonders strengen Vorgaben, vgl. Becker/Böhlke/Fladung, Kap. 11, Rn. 180ff.
173 Vgl. Moosmayer, Compliance, 3. Aufl. 2015, 10f. Zur Relevanz des ausländischen Export-Kontrollrechts siehe eingehend von Bodungen, Kap. 26.
174 Siehe http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/pdfs/ukpga_20100023_en.pdf (zuletzt abgerufen am 29.1.2020), vgl. dort Sec. 7 (2) sowie Möhlenbeck, Kap. 5, Rn. 20ff. m.w.N.
175 Vgl. Teicke/Mohsseni, BB 2012, 911, 914; Timmerbeil/Spachmüller, DB 2013, 2133.
176 Siehe Möhlenbeck, Kap. 5, Rn. 20ff. m.w. Nachw.
177 Siehe https://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf (zuletzt abgerufen am 29.1.2020).
178 Zu diesen Elementen eines adäquaten Compliance-Programms in der Ausführungsregelung durch das britische Justizministerium Moosmayer, Compliance, 3. Aufl. 2015, 10f.; Teicke/Mohsseni, BB 2012, 911, 915ff.; Timmerbeil/Spachmüller, DB 2013, 2133, 2135ff.
179 U.S. Department of Justice Criminal Division, Evaluation of Corporate Compliance Programs. Guidance Document 2019, https://www.justice.gov/criminal-fraud/page/file/937501/download, (zuletzt abgerufen am 28.1.2020).
180 Siehe die ausführliche Darstellung des US-Rechts bei Jenne, Die Überprüfung und Zertifizierung von Compliance-Management-Systemen, 2017, 161ff. sowie v. Busekist/Beneke, WPg 2020, 61, 63f.
181 US DOJ, S. 13ff.
182 Vgl. JM 9-28.300 No. 7; Jenne, CB 2019, 327; Schulz/Block, CCZ 2020 49; Grützner/Güngör, CCZ 2019, 189.
183 JM § 9-28.8000; US DOJ, S. 1.
184 US DOJ, S. 1.
185 US DOJ, S. 2.
186 US DOJ, S. 2.
187 US DOJ, S. 2.
188 US DOJ, S. 13ff. Vgl. Jenne, CB 2019, 327, 328.
189 US DOJ, S. 13ff.
190 IDW-Prüfungsstandard „Grundsätze ordnungsmäßiger Prüfung von Compliance-Management-Systemen“ (IDW PS 980), WPg Supplement 2/2011, 78ff.; vgl. von Busekist/Hein, CCZ 2012, 41ff.; von Busekist/Schlitt, CCZ 2012, 86ff.; Makowicz/Maciuca, WPg 2020, 73; Balke, in: Born/Ghassemi-Tabar/Gehle (Hrsg.) MHdBGesR VII, 6. Aufl. 2020, § 104, Rn. 14ff. sowie Jenne, Die Überprüfung und Zertifizierung von Compliance-Management-Systemen, 2017, 131ff.
191 IDW PS 980, Tz. 23.
192 IDW PS 980, Tz. 23.
193 IDW PS 980, Tz. 23.
194 Zu den Grundelementen und Mindestandforderungen vgl. Jenne, Die Überprüfung und Zertifizierung von Compliance-Management-Systemen, 2017, 121ff.; Moosmayer, Compliance, 3. Aufl. 2015, 60ff.; Kremer/Klahold, ZGR 2010, 113, 122ff.; Klopp, Der Compliance-Beauftragte, 2012, 81ff.; Schulz/Renz, BB 2012, 2511, 2512f., sowie speziell für die GmbH Theusinger/Jung, in: Römermann, Münchener Anwaltshandbuch GmbH-Recht, 4. Aufl. 2018, § 24 Rn. 36ff.
