Вышеприведенной оценке предполагаемых действий 11-й армии вермахта соответствовало распределение резервов. Большая их часть ориентировалась на отражение противника в южном секторе обороны. Один полк 388-й дивизии во взаимодействии с артиллерийской группой располагался в районе совхоза «Коммуна» с задачей уничтожать воздушные десанты и производить контратаки в направлениях на Карань, высоты Карагач и Семякины высоты. Два батальона 7-й бригады морской пехоты разворачивались для отражения немецких прорывов на высоты Карагач, Сапун-гору и Английское кладбище. Один полк 345-й дивизии находился в районе кордона Мекензи № 1 – ст. Мекензиевы Горы, а сама дивизия – на Сапун-горе. Здесь же, а также на горе Суздальская оборудовались ее основные оборонительные рубежи. Соединение должно было отражать атаки противника на южном направлении и быть готовой к контратакам, если немцы прорвутся с севера[19].
На основании подобного рода рассуждений авторами Директивы был сделан вывод, что «имеется полная возможность не только отразить атаку противника, но и уничтожить его живую силу и технику»[20]. Из приведенной цитаты представляется, что командование Приморской армии рассчитывало не только отбить штурм, но и нанести поражение 11-й немецкой армии.
С сожалением приходится констатировать, что при подготовке к отражению нового штурма были допущены серьезные промахи. Как свидетельствовал на допросе у немцев работник штаба Приморской армии майор Н.И. Садовников, командование армии предполагало, что немцы предпримут наступление с использованием большого количества танков. Поэтому значительная часть предпринятых после 17–18 мая мер была рассчитана на борьбу с бронетехникой противника. В частности, была создана вторая оборонительная линия между выс. Карагач и Сапун-горой, дооборудованы позиции на Федюхиных высотах, перед передним краем установлены противопехотные и противотанковые мины. С 18 мая на всех предприятиях города было организовано круглосуточное изготовление противотанковых ежей, для чего использовали конструкции разбитых цехов Морского завода, рельсы запасных железнодорожных путей и Балаклавской трамвайной линии [21]. Но никто из штабистов не предполагал массированного многодневного применения авиации[22].
К началу третьего штурма войска Севастопольского оборонительного района подразделялись на четыре сектора и занимали 34 км по фронту. Построение боевых порядков, как это изложено в книге П.А. Моргунова «Героический Севастополь» было следующим.
I сектор. Состав войск: 109-я, 388-я стрелковые дивизии. Комендант