В районе Выдрицы, находясь в армейском резерве, дислоцировались танковый и железнодорожный батальоны, дивизион штурмовых орудий.
Вдоль Оршанской магистрали противник создал две сильные глубокоэшелонированные оборонительные полосы: первая, имевшая глубину 3–7 км, имела две-три позиции, оборудованные 2–3 линиями траншей, соединенных ходами сообщений. Передний край обороны проходил по возвышенностям берегов рек Черница, Лучеса, Верхита и прикрывался 8 рядами проволочных заграждений и установленными минными полями. Опорные пункты были созданы в населенных пунктах Остров Юрьев, Осинстрой (Осинторф), Ласырщики, Пущаи, Кириево. В полосе обороны имелось большое количество дотов, дзотов, бронеколпаков, пулеметных точек, оборудованных позиций артиллерии и блиндажей для укрытия личного состава.
Вторая позиция находилась на удалении 5—12 км от переднего края обороны. Тыловой рубеж проходил по западному берегу р. Оршица. К обороне была подготовлена и Орша, опоясанная 2–3 линиями траншей и прикрытая несколькими десятками дзотов и дотов, в которых разместились подразделения 27-го армейского корпуса.
Левофланговая 31-я армия фронта генерала Черняховского занимала оборону от Кириева до д. Ковшичи и тоже имела задачу нанесения удара по обоим берегам Днепра в направлении Орши и далее до Борисова. Для выполнения поставленной задачи командующий армией генерал Глаголев основные усилия войск сосредоточил севернее Днепра, где должны были действовать дивизии 71-го стрелкового корпуса, усиленные танковой бригадой и тремя полками самоходной артиллерии.
Противник на этом направлении тоже значительно укрепил свою оборону, особенно находящуюся от автомагистрали Минск – Москва до реки Днепр. Здесь первая оборонительная полоса тактической зоны была оборудована 4–5 сплошными траншеями, соединенных ходами сообщений. Впереди располагались проволочные заграждения, усиленные минными полями. Был отрыт и глубокий противотанковый ров.
Вторая полоса тактической обороны на этом направлении была оборудована на подступах к Дубровно, третья – непосредственно перед Оршей. Они тоже состояли из нескольких опорных пунктов и линий траншей. Так что задача, стоящая перед войсками 31-й армии, тоже была нелегкой. А всего перед войсками фронта генерала Черняховского оборонялись семь дивизий 53, 6 и 27-го армейских корпусов группы армий «Центр», занимавших оборону в первой линии.
Перед 2-м Белорусским фронтом (командующий – генерал армии Петров[10], ЧВС – генерал-лейтенант Л.З. Мехлис, начальник штаба – генерал-лейтенант А.Н. Боголюбов) стояла задача сковать противостоящие силы противника, не дав возможности их переброски в полосу соседних фронтов, в дальнейшем во взаимодействии