16 июля штаб верховного главнокомандования вермахта (ОКВ) и генеральный штаб (ОКХ) переместились из Восточной Пруссии на новую главную квартиру под Винницей, получившую название «Вервольф» («Оборотень»). Отсюда Гитлер теперь сам лично руководил наступлением на Кавказ и Сталинград.
Войска Южного фронта продолжали отходить на юг, за Дон, и получили задачу во взаимодействии с Северо-Кавказским фронтом организовать прочную оборону на южном берегу реки от Верхнекурмоярской до устья реки Маныч и далее по рубежу Ростовского укрепленного района.
Немецкое командование, продолжая наступление на сталинградском и ростовском направлениях, ближайшей целью ставило окружение и разгром войск Южного фронта в Донбассе. Для этого 4-я танковая армия получила задачу выйти к реке Дон на участке Цимлянская – Константиновская и главными силами нанести удар на Ростов. Часть сил этой армии должна была затем форсировать Дон в районе Цимлянской, перерезать железную дорогу Тихорецк – Сталинград. 1-я танковая армия получила задачу форсировать реку Северский Донец в районе Каменска и также наступать на Ростов. С выходом 4-й танковой армии к Дону в наступление из района Таганрога переходила 17-я армия, которая наносила главный удар на Ростов вдоль побережья Азовского моря и второй удар – на ворошиловградском направлении, с дальнейшим развитием успеха также на Ростов. На сталинградском направлении должна была наступать 6-я армия.
Серьезная угроза окружения нависла и над войсками Южного фронта, которые продолжали упорно оборонять Донецкий бассейн. Глубоко проанализировав создавшуюся обстановку, Ставка ВГК приняла решение отвести войска Южного фронта за Дон в его нижнем течении и организованно встретить противника.
Армии Южного фронта, начавшие отступление в ночь на 16 июля, к исходу 19 июля достигли рубежа южнее Лихой, Штеровки. Участок фронта от Каменска до Константиновской остался неприкрытым. Воспользовавшись этим разрывом, враг к исходу 21 июля вышел к внешнему обводу Ростовского укрепленного района. Атаковав 22 июля соединения 56-й армии, оборонявшиеся на 100-километровом фронте, немцы завязали бои на окраине Ростова и 23 июля овладели городом. Войска 56-й армии отдельными группами отходили на южный берег Дона западнее и восточнее Ростова. Части 12-й и 18-й армий, переправившиеся за реку Дон, к 25 июля заняли оборону на участке от устья Манычского канала до Азова. Участок от Константиновской до устья Манычского канала заняли войска 37-й армии. Однако противник успел захватить плацдарм в районе Батайска и сосредоточить значительные силы для развития наступления в южном направлении.
К востоку от реки Маныч, где на широком фронте оборонялась 51-я армия, бои носили не менее ожесточенный характер. Немцы, сбив советские части,