5 тысяч реестровых казаков под командованием Барабаша были отправлены на лодках по Днепру. Сухопутный авангард в 5 тысяч возглавил сын Потоцкого Стефан. А основные силы в 7 тыс. под руководством Потоцкого и Калиновского выступили следом. В войске было много артиллерии, профессионалов-наемников, но паны были настроены легкомысленно. Надеялись легко разогнать мятежников, останавливались для пирушек и балов, поджидали отряды других магнатов. В результате главный корпус далеко отстал от авангардов. Хмельницкий, у которого было всего 3 тыс. казаков, 4 тыс. татар и 4 пушки, выступил навстречу. К реестровым, плывшим по Днепру, он послал агитаторов, казаки взбунтовались, убили Барабаша и Ильяша и перешли на сторону повстанцев. 6 мая объединенные силы обрушились у р. Желтые Воды на лагерь Потоцкого-младшего. Стефан пал в бою, было взято 27 орудий.
Известие о разгроме авангарда Потоцкий и Калиновский получили под Черкассами. Ошарашенное такой неожиданностью, войско начало отходить, а в отместку разграбило г. Корсунь, сожгло и вырезало несколько сел. Хмельницкий догнал поляков 15 мая, но они успели занять сильную позицию, укрепились шанцами и рвами, ощетинились батареями. Тогда Богдан направил к врагу казака-добровольца, согласившегося пожертвовать жизнью – он нарочно попался в плен и умер под пытками, сообщив, что у Хмельницкого 50 тыс. казаков и вся орда крымского хана. Переполошившись, поляки решили отступать, бросив позиции.
Правда, действовали грамотно, двигались в каре, окружив его возами и пушками. Однако наперерез им Хмельницкий выслал отряд Кривоноса с легкой артиллерией. В удобном месте, где дорога спускалась в глубокий овраг, а потом поднималась в гору, ее перекопали рвом и перегородили завалом, а по бокам устроили шанцы, где разместилась засада. На спуске порядок польской колонны сломался – возы и пушки съезжали вниз, другие тормозили, создав пробку. И эту сбившуюся массу, очутившуюся в «мешке», казаки стали расстреливать с трех сторон, а сзади нажал Хмельницкий. Через четыре часа рубки все было кончено. Потоцкий и Калиновский попали в плен, их отдали татарам. Часть пленных перешла к повстанцам, в том числе шляхтич Выговский, ставший у Хмельницкого генеральным писарем.
И заполыхало по всей Украине. Крестьяне брались за косы и вилы, составляли «загоны», били помещиков и грабили усадьбы. Подавлять мятеж на Левобережье взялся князь Иеремия Вишневецкий. Из своих слуг и сбежавшейся к нему шляхты создал отряд в 8 тысяч человек, громил села, уставив колами и виселицами всю местность от Лубен до Переяславля. Намеревался идти на помощь Потоцкому, но узнал, что против него повернул отряд Кривоноса, а в тылу восстал Переяславль. Прибыли и посланцы от Хмельницкого, известившие о разгроме поляков под Корсунем и передавшие требование прекратить кровопролитие. Вишневецкий посадил их на кол и ушел на Правобережье. А Богдан созвал