В 211 году до н. э. Ганнибал предпринял, пожалуй, последнюю серьезную попытку решительными действиями переломить ход войны в свою пользу. Он снова подошел к Капуе и снова не смог добиться каких-либо положительных результатов. Тогда полководец пришел к мысли убить двух зайцев одновременно. В одну ночь карфагеняне переправились через реку Вольтурн и со всей возможной скоростью направились к стенам Рима. Так Ганнибал собирался заставить римлян снять осаду с кампанского города, да и мысль о взятии самой столицы не выходила у него из головы. Вот тут-то и началась в Риме настоящая паника, по сравнению с которой все предыдущие страхи и волнения жителей столицы выглядели довольно бледно. «Ганнибал у ворот!» – эта знаменитая фраза казалась римлянам еще пару веков не менее зловещей, чем современникам описываемых событий. «Из всех домов доносился женский плач, отовсюду почтенные матери семейств стекались к храмам, падали на колени… и молили богов вырвать Рим из пасти врага. Сенат заседал прямо на Форуме, чтобы в любой миг подать нужный совет консулам, преторам или иным властям». Положение в городе усугублялось присутствием на улицах крестьян из окрестностей, которые вместе со скотом спасались от грабежа, устроенного по пути Ганнибалом.
Тем не менее к Капуе сенаторы отправили достаточно спокойное письмо, в котором предлагали военачальникам направить какие-нибудь войска к Риму, если они сочтут это возможным. Свои войска привел к столице консул минувшего года Квинт Фульвий Флакк. Они организованно перед приветствующими их горожанами прошли через город и стали за стеной на Эсквилинском поле. Там же расположились со своими легионами оба действующих консула. Карфагеняне разбили свой лагерь у реки Аниена, в четырех километрах от Рима. Сам Ганнибал с небольшим отрядом проехался вдоль городских стен. Римская конница отогнала пунийцев, но вся ночь ушла на то, чтобы успокоить растревоженную улицу. Дошло до того, что жители баррикадировали свои дома и бросали из окон в своих же земляков дротики и камни, приняв римских солдат за врагов.
На следующий день оба войска были готовы к битве. Но сражение так и не состоялось. Помешал сильный дождь, который усиливался, как только противники сходились. Ганнибал по этому поводу произнес: «В первый раз взять Рим мне помешало собственное неразумие, второй раз – сама судьба против этого». Он отвел свою армию. Вскоре под ударами римских легионов пала Капуя, и римляне жестоко расправились со всеми мятежниками. Ганнибал не откликнулся на мольбы капуанцев, чем оттолкнул от