Конец правления первой вавилонской династии наступил примерно в 1530 году до н. э. Набег хеттов – народа из Малой Азии, хотя и имел непродолжительный характер, стал началом периода иностранного господства. Настало время, когда на Ближнем Востоке возвысились «люди с гор», существенная часть правящей верхушки которых имела индоевропейское происхождение.
Как только ушли хеттские налетчики, над Вавилоном установили господство другие иностранные завоеватели – касситы, народ с востока, который, судя по именам их божеств, содержал индоевропейские элементы. Они оказались в Вавилоне после длительного периода мирного проникновения, однако, имея перед глазами пример хеттов, они решили захватить власть и удерживали ее до 1160 года до н. э., то есть в течение нескольких веков. Уровень развития их цивилизации был намного ниже, чем на земле, которую они завоевали, и потому их господство принесло упадок культуре Месопотамии. Однако у них хватило ума признать духовное превосходство своих подданных и попытаться принять и уважать их традиции. В этот период даже отмечена тенденция к восстановлению шумерской культуры.
Пока касситы оставались в Вавилоне, в Северной Месопотамии на передний план выдвинулся семитский народ – ассирийцы. Ассирия была прежде всего военным государством и завоевала престиж благодаря высокой организации и дисциплине армии.
К этому времени Ассирийское государство существовало уже несколько веков. На рубеже XIX и XVIII веков до н. э. у власти там находилась аккадская династия, основанная Илушумой. Ее сменила аморейская династия Шамши-Адада I, которого архивы Мари называют современником и соперником Хаммурапи. За этим периодом ассирийского владычества последовало длительное время упадка, кульминация которого пришлась на XV век, когда Ассирия оказалась в зависимости от хурритского царства Митанни. Только в следующем веке, когда власть хурритов была свергнута хеттами, Ассирия сумела снова возвыситься и стать сильным государством. Независимая политика, начатая царем Ашшурубаллитом, достигла своего расцвета при Тукульти-Нинурте (1243–1207 до н. э.), когда Ассирия подчинила себе всю окружающую территорию и разоренный Вавилон.
После Тукульти-Нинурты ассирийская экспансия прекратилась и возобновилась веком позже благодаря неуемной энергии Тиглатпаласара I. Новая империя раскинулась от Черного моря на севере до Средиземного моря на западе и Вавилона на юге. После Тиглатпаласара давление