Для создания внешнего фронта использовались танковые армии Ротмистрова и Кравченко. В короткие сроки они создали на удалении 15 – 25 км от внутреннего фронта достаточно прочную противотанковую оборону. Танковые армии занимали оборону на фронте 50 – 60 км, танковые и механизированные корпуса – 18 – 20 км, а танковые и мотострелковые бригады – 7 – 8 км. 6-я танковая армия была усилена 47-м стрелковым корпусом, а 5-я гвардейская танковая армия – 49-м стрелковым корпусом, 34-й истребительно-противотанковой бригадой и 5-й инженерно-саперной бригадой РГК. В полосу армии были еще переброшены 11-я истребительно-противотанковая, 49-я легкоартиллерийская и 27-я отдельная тяжелая пушечная артиллерийские бригады. К флангам танковых армий примыкали войска 40-й и 53-й армий. Огромную роль сыграли саперы, установившие на танкоопасных направлениях около 40 тысяч мин.
Штеммерман, в свою очередь, был занят переброской войск, сокращением фронта и организацией круговой обороны.
Для уничтожения окруженной группировки привлекались 27-я армия 1-го Украинского фронта, 52-я, 4-я гвардейская армии и 5-й гвардейский кавалерийский корпус 2-го Украинского фронта – всего 16 стрелковых, 3 кавалерийские дивизии, 2 укрепленных района, а также средства усиления. В составе советских войск, действовавших на внутреннем фронте окружения, имелось около 2000 орудий и минометов, 138 танков и самоходно-артиллерийских установок. Их задачей являлось расчленение и уничтожение «котла». Практически одновременно разгорелись жестокие бои как на внутреннем, так и на внешнем фронтах. Немцы держались стойко, как молитву повторяя телеграмму командующего 1-й танковой армией: «Я вас выручу. Хубе». Поэтому, когда 8 февраля советское командование предъявило штабу Штеммермана ультиматум с требованием о капитуляции, он был отклонен.
В журнале боевых действий 2-го Украинского фронта отмечалось: «…несмотря на то, что окруженные несут ежедневно огромные потери в живой силе и технике, нет фактов деморализации и дезорганизации. В плен сдаются единицы, сопротивление упорное, контратаки не прекращаются. Это явление еще раз подчеркивает, что мы воюем все еще с очень сильной, упорной и устойчивой армией».
Между прочим в ультиматуме офицерам и солдатам, прекратившим сопротивление, гарантировались жизнь и безопасность, а после окончания войны – возвращение в Германию или в любую другую страну по желанию военнопленного. В нем говорилось также, что всем сдавшимся будут сохранены военная форма, знаки различия, ордена, личная собственность и ценности, а старшим офицерам и холодное оружие.
Немцы этим обещаниям не верили и в плен сдавались редко. Сталин, объявив советских пленных предателями, к немецким, понятное дело, относился не лучше. Верховный поощрял жестокость по отношению к немцам, часто рекомендовал генералам пленных «допросить с пристрастием, а потом расстрелять». Так, казни военнопленных широко практиковались советскими войсками во время Крымской