В это же время силами 6-й и 17-й танковых дивизий, 506-го танкового батальона и 249-го дивизиона штурмовых орудий 3-го танкового корпуса немцы предприняли контрудар в районе северо-западнее Умани по частям 5-го гвардейского танкового корпуса и 40-й армии. В окружении оказались две стрелковые дивизии и мотострелковая бригада.
С 14 января контрудары стали предприниматься по всему фронту. Таким образом, Манштейну удалось не только надежно сковать ударные группировки 2-го Украинского фронта, но и выделить часть сил для нанесения удара по наступавшим армиям Ватутина. Советским войскам пришлось прекратить наступление и сосредоточить главные усилия на отражении контрударов. Обе стороны вводили в сражение дополнительные силы пехоты, танков, артиллерии и авиации.
Немцы продвинулись на 25 – 30 км, но большего добиться не сумели. После недельной передышки 24 января они вновь нанесли удары на винницком и уманьском направлениях и после четырехдневных боев окружили в районе Липовца части 1-й танковой и пять дивизий 17-го и 21-го корпусов 38-й армии. На помощь Москаленко и Катукову 27 января была брошена прибывшая из резерва Ставки 2-я танковая армия генерал-лейтенанта С.И. Богданова. Правда, наши генералы жалуются на то, что эта армия имела всего два корпуса «малочисленного состава». Но, худо-бедно, около 300 машин у Богданова было. Другое дело, что 2-я танковая вводилась в сражение крайне неудачно: на широком фронте и по частям. Решительных результатов ей добиться не удалось, но окруженные советские части сумели вырваться из кольца, хотя и понесли большие потери.
По мнению Манштейна, «противник потерял наряду с 8000 убитыми только 5500 пленными, 700 танков, свыше 200 орудий». Маршал Москаленко высмеивает эти «фантастические цифры гитлеровского генерал-фельдмаршала» и тут же сообщает, что на 28 января в строю 3-й гвардейской танковой армии насчитывалось 73 танка и 13 самоходно-артиллерийских установок, а в 1-й танковой – лишь 67 танков и 22 САУ. Но ведь армия Катукова вступила в операцию полностью укомплектованной, имея около 600 боевых машин. Более того, 15 января в ее состав вошел 31-й танковый корпус из резерва Ставки, насчитывавший 260 танков и САУ. Отсюда потери – 771 машина. Фактически от 1-й танковой ничего не осталось, кроме штабов, и приказом командующего фронтом ее управление было выведено в тыл на укомплектование. То же самое можно сказать о 5-м гвардейском танковом корпусе генерала В.М. Алексеева. Армию Рыбалко вывели в резерв неделей раньше: она вступила в бой, имея 419 исправных танков и самоходных установок, в ходе сражения получила из резерва и от ремонтной службы еще столько же и потеряла 752 боевые машины («3-я гвардейская танковая» с. 151). Уточним, что, так как поле боя оставалось за Красной Армией, не все потери в данном случае являлись безвозвратными. Так, ремонтными бригадами