В 240 г. до н. э. в Карфагене началось мощное восстание бывших наемных воинов карфагенской армии, которое продлилось около трех лет и едва не закончилось гибелью самого карфагенского государства.
Несмотря на поражение Мато, лидера наемников, при Тунете и полный разгром повстанцев, города Утика и Гиппакрит пытались продолжать борьбу. Но их сопротивление также было сломлено, когда армия Гамилькара Барки осадила и разрушила Утику. Так в 238 г. до н. э. завершилась Ливийская война, которая, по словам греческих историков, была самой жестокой и исполненной беззаконий из всех известных в истории войн.
После подавления восстания Гамилькар Барка приобрел в Карфагене исключительное влияние. Его поддерживали те слои общества, которые считали новое столкновение с Римом неизбежным и стояли за деятельную подготовку к нему. Чтобы создать плацдарм для этой будущей войны, а также компенсировать потерю Сицилии, Гамилькар начал завоевание Испании, где ряд городов и опорных пунктов на южном побережье страны издавна принадлежал карфагенянам. Гамилькар высадился со своим войском в Испании в 237 г. до н. э. За 10 лет ему удалось, несмотря на отчаянное сопротивление иберийских племен, покорить значительную часть Испании. Сотрудничая со своим зятем и соратником, он установил господство Карфагена в Андалусии и на Средиземном побережье Иберийского полуострова, богатом серебряной и медной рудой. Освоение этих рудников позволило ему пополнить казну и без поддержки карфагенского правительства использовать ее для набора вспомогательных наемных войск. Он основал столицу в Акра Левке (современный Аликанте).
Во время битвы с испанскими племенами на реке Жукар он утонул во время отступления его армии. При этом он оставил наследникам сильную и хорошо организованную армию и страну, богатую природными ресурсами, как плацдарм для будущей войны с Римом. Армию сперва возглавил его соратник Гасдрубал, а потом сын – Ганнибал Барка, сумевший превзойти славу отца.
Общеизвестно, что нет более великого полководца древности, который сыграл бы столь важную роль в западной военной истории древнего мира. Но разрушение Карфагена римлянами после Третьей Пунической войны привело к тому, что были уничтожены все исторические свидетельства о жизни Ганнибала. Тогда не было карфагенских историков, которые бы в благожелательном тоне рассказывали о его жизни и свершениях. Ни один историк древности (за исключением нескольких страниц в сочинении римского историка Корнелия Непота) не оставил нам биографии Ганнибала. То, что сейчас известно, получено из римских источников. Одни появились вскоре после