Соотношение сил изменилось в пользу Одоакра. Теодорих укрылся за стенами Павии. Одоакр осадил город; блокада продолжалась полгода. Фридрих со своими ругами сражался, скорее всего, на Дунае за освобождение Ругиланда и не мог прийти остготам на помощь.
Теодорих сумел отправить к своей западной и восточной родне гонцов с просьбой о подкреплениях, и она была услышана. Помогли вестготы: их конунг Аларих II (484–507) прислал несколько отрядов тяжелой кавалерии.
Силы Одоакра были на пределе. При первых известиях о приближении латной конницы вестготов он снял осаду Павии и отступил к реке Адда (в конце лета 490 года). Здесь его настиг Теодорих со своими остготами и вестготами. 11 августа произошла битва, и готская кавалерия опять смяла врага. Одоакр бежал в Равенну. Теодорих осадил город.
Магистр Туфа укрепился в Венетии – той области, которую сегодня мы называем Венецией. Он занял оборону в одной из долин на реке Адидже, неподалеку от Тридента. У Теодориха не было сил, чтобы расправиться с предателем.
На юге и в центре Италии практически не осталось воинов Одоакра. Города открывали ворота перед Теодорихом. Конунг получал в них всё, что нужно: деньги, снабжение, снаряжение. Отряды готов заняли Сицилию, изгнав оттуда вандалов, которые попытались захватить остров.
Осада неприступной Равенны тянулась долго. В ночь с 9 на 10 июля 491 года Одоакр попытался прорваться из города. Произошла тяжелая битва, в которой старого магистра милитум загнали обратно.
Правда, в августе 491 года забрезжил огонек надежды: руги поссорились с остготами, конунг Фридрих явился из Ругиланда в Италию, но не присоединился к Теодориху, а ушел в Венетию и примкнул к магистру Туфе. Однако вскоре надежда погасла. Туфа и Фридрих разругались, вспыхнула битва, и король ругов убил магистра, после чего вернулся к остготам. Мы вправе предположить, что вся операция по уничтожению Туфы была хитростью со стороны Теодориха и Фридриха, сговорившихся о совместных действиях.
В 492 году Теодорих блокировал Равенну с моря. Прекратился подвоз припасов, и падение города стало вопросом времени. В феврале 493 года шестидесятилетний Одоакр решился капитулировать. Он прибег к посредничеству церковников. С их помощью удалось договориться, что Теодорих и Одоакр делят Италию пополам и превращают страну в совместное владение. Войска противников поредели, но страну удалось уберечь от разорения. Ее ресурсов вполне хватило бы для содержания двух варварских орд вместо одной. Одоакр мог считать, что легко отделался. Если бы не один нюанс.
15 марта 493 года Теодорих устроил пиршество, на которое пригласил Одоакра и его свиту. За праздничным столом готский кунингас зарезал своего сотрапезника. Приближенные Одоакра также были перебиты. Впоследствии Теодорих оправдывался тем, что Одоакр, мол, сам хотел его убить, но в эту байку никто не верил.
Остготы и их союзники стали господами Италии и Сицилии. Кроме того, Теодориху подчинялись Далмация