Постепенно английский абсолютизм вступал в противоречие не только с интересами буржуазии и нового дворянства, но и крестьянства. В 1607 г. в центральных графствах Англии (Нортгемптоншире, Лестершире и др.), где огораживание в течение XVI – начала XVII вв. приняло самые широкие размеры, вспыхнуло крестьянское восстание, в котором, по разным данным, приняли участие около 8–10 тысяч человек. Восставшие уничтожали изгороди на угодьях феодалов и засыпали канавы на пахотных землях. Однако восстание, не имевшее единого руководства, было быстро подавлено военной силой.
В Северной Швеции смена веков также проходила в упорной борьбе между католиками и протестантами. В 1587 г. Сигизмунд Васа, сын шведского короля Юхана III, был избран на польский престол под именем Сигизмунд III. После смерти отца в 1592 г. Сигизмунд объединил под своей личной унией Речь Посполитую и Швецию. С восшествием на престол нового короля над Швецией нависла угроза Контрреформации, поскольку Сигизмунд III исповедовал католицизм и находился в тесном контакте с иезуитами. Его противником являлся герцог Карл Седерманландский, считавшийся одним из главных защитников протестантской веры в Швеции и которого шведский риксрод (государственный совет) на время отсутствия короля назначил регентом.
Во время гражданской войны, начавшейся в 1597 г., немногочисленные польские войска, принимавшие участие в конфликте, 25 сентября 1598 г. потерпели поражение в битве при Стонгебру, а в 1599 г. шведский риксдаг (парламент) низложил Сигизмунда III.
К 1600 г. сторонники Сигизмунда либо эмигрировали, либо раскаялись, либо были казнены. Но правитель Речи Посполитой не оставил надежд вернуть себе шведский престол, и с этого момента его внешняя политика в основном была направлена на достижение этой цели.
В марте 1600 г. Сигизмунд объявил о присоединении к Речи Посполитой герцогства Эстляндия, отошедшего к Швеции после раздела земель ордена меченосцев. Началась польско-шведская война 1600–1611 гг. за господство в Прибалтике.
Польско-литовская шляхта, желая получить новые земли и эстляндские порты на Балтике, считала, что война будет легкой и победоносной и что армия отразит любые атаки шведов в Эстляндии. Не имея должной агентуры в стане врага, а следовательно, и информации, шляхта не могла (и самоуверенно не желала) знать, что у шведов есть ряд преимуществ. Швеция могла собрать армию быстрее Речи Посполитой ввиду большей централизации государства, прозрачной мотивации и осведомленности о состоянии дел в стане противника. Кроме того, польские войска на тот момент принимали участие в войнах молдавских феодалов, и поэтому шведская армия получила трехкратное численное превосходство.
К началу 1601 г.