Вернувшись из молдавского похода, Наливайко узнал о происходящих событиях. В июне 1594 г. в Сечи он призвал казаков к восстанию против поляков и католиков. В октябре шляхта в Брацлаве съехалась на ежегодное собрание, «рочки». Наливайко налетел на город и перебил собравшихся. К нему подошли запорожцы под командованием Лободы, присоединились реестровые. Взяли город Бар. Здесь созвали раду, разослали воззвания к народу – подниматься за волю и веру. К Наливайко стали стекаться отряды крестьян. Войско достигло 12 тыс. человек. По весне оно разделилось. Одна часть действовала в Поднепровье, овладела Каневом, Киевом. Другая двинулась на Волынь, захватила Луцк. Униатов и католиков истребляли. Родовой Губковский замок старосты Семашко казаки Лободы взяли штурмом и разрушили. Отряды под командованием Матвея Шаулы вступили в Белоруссию. Осадили Могилев и сумели ворваться в город. Здесь тоже был один из центров униатов, и Могилев погромили. Восстание стало разливаться среди белорусских крестьян.
Наливайко обращался к королю, предлагал ему примирение. Выдвигал требования – отдать казакам земли между Бугом и Днестром ниже Брацлава, чтобы они жили сами по себе, но они станут союзниками и вассалами Речи Посполитой, будут помогать ей против внешних врагов. В общем, чтобы жили и служили так же, как казачий Дон служил России. Но в переговоры с повстанцами правительство вступать не стало. В начале 1596 г. сейм принял постановление о посполитом рушеньи. Из Польши начала наступление армия коронного гетмана Жолкевского, из Белоруссии – вторая армия, литовского гетмана Буйвида. По пути рубили и вешали бунтующих крестьян, а казаков теснили с нескольких сторон. Части Наливайко, Лободы и Шаулы отступали и соединились возле Белой Церкви. Здесь дали бой, разбили передовые отряды противника.
Но подходили основные силы Польши и Литвы, в сражении у Острого Камня около Триполья повстанцев разгромили. Они переправились на левый берег Днепра, уходили к границам, к Дикому Полю. Однако казаков сопровождал огромный обоз с семьями, беженцами, быстро двигаться они не могли. Их догнали под Лубнами и перекрыли дальнейший путь. В урочище Солонцы они огородились возами с трех сторон, с четвертой было болото. Две недели сидели в осаде, отражали атаки. Но закончилась еда, животы подвело. В лагере начались раздоры. А Жолкевский умело подогрел разлад. Он предложил переговоры Лободе – предводителем запорожцев и реестровых был он. Часть войска, которой непосредственно командовал Наливайко, состояла в основном