В силу пункта 2 статьи 103 ГК Российской Федерации и пункта 2 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в случае создания совета директоров уставом общества должна быть определена его исключительная компетенция; вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Уставом общества компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть расширена за счет изъятия отдельных вопросов из компетенции исполнительного органа общества, причем такое решение вправе принять только общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов путем внесения изменений в устав общества. Решения, принятые на заседании совета директоров, заносятся в протокол заседания совета директоров, ведение которого предусмотрено пунктом 4 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах»: протокол составляется не позднее трех дней после проведения заседания; в нем также указываются место и время проведения заседания, лица, присутствовавшие на нем, повестка дня заседания, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, а также принятые решения; протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
Перечень сведений, которые согласно пункту 4 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» в обязательном порядке должны быть указаны в протоколе заседания совета директоров общества, является исчерпывающим. Однако, поскольку информативность протокола заседания совета директоров является одним из условий, обеспечивающих управленческую прозрачность компании и повышение ее инвестиционной привлекательности, формат протокола может быть изменен акционерным обществом в сторону расширения содержащейся в нем информации (в том числе с учетом установленных уставом или локальными актами компании норм о порядке и сроках ответа общества на любой запрос акционера, об обязательном информировании акционеров о решениях, принимаемых советом директоров компании, принципов определения перечня приложений к протоколу, являющихся его юридически неотъемлемой частью и их режима и т.п.). При этом акционеры, владеющие в совокупности менее чем 25 процентами голосующих акций в обществе, устав которого наделяет совет директоров дополнительными полномочиями за счет полномочий исполнительных органов общества, могут оказаться в преимущественном положении перед такими же акционерами – владельцами менее чем 25 процентов голосующих акций общества, устав