1.3.2. Независимые директора
Независимые директора – это неисполнительные директора, которые не могут:
иметь связей с менеджментом по прежнему месту работы;
получать от него дополнительного вознаграждения;
состоять с представителями менеджмента в тесной семейной связи или перекрестно представлять друг друга в советах директоров.
Они должны быть независимы от держателей контрольного пакета акций. Независимый директор не имеет никаких инсайдерских связей с банком, особенно в кредитных отношениях. Перечень критериев независимого директора приведен в таблице (Таблица 1).
Таблица 1 Критерии независимого директора совета директоров банка
Требование о наличии независимых директоров в составе совета директоров может повысить объективность принимаемых этим советом решений. Однако нецелесообразно выполнение банками требования о доли независимых директоров, если его выполнение требует чрезмерных усилий. На независимых директоров рекомендуется возложить конкретные функции.
Биржевые критерии
В соответствии с регламентом Московской биржи,7 независимый директор – это лицо, которое обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способно выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта.
Московская биржа устанавливает критерии «независимости» для независимого директора по принципу «от противного», т.е. от «зависимости», или аффилированности лица к организации.
Член совета директоров не может быть независимым директором, если он связан со следующими лицами:
I. C эмитентом;
II. C существенным акционером эмитента;
III. C существенным контрагентом эмитента;
IV. C конкурентом эмитента;
V. С государством или муниципальным образованием.
Рассмотрим подробнее эти взаимосвязи.
I. Член совета директоров связан с эмитентом;
Лицо связано с эмитентом в случае, если оно:
1) в течение трех последних лет являлось сотрудником эмитента, подконтрольной или управляющей организации эмитента;
2) в течение любого из трех последних лет получало от эмитента вознаграждения в размере более половины величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена СД/НС;
3) владеет пакетом акций, в размере более 1% уставного капитала эмитента;
4) является сотрудником эмитента и входит в состав комитета по вознаграждениям СД/НС, а его вознаграждение определяется данным комитетом;
5) оказывает эмитенту8 консультационные услуги, либо входит в менеджмент организаций, оказывающих эмитенту такие услуги;
6) в течение последних трех лет оказывали