Соперником Матильды был Стефан Блуаский. Как и его кузина Матильда, Стефан был внуком Вильгельма Завоевателя, но в случае со Стефаном это родство было по материнской линии. Его матерью была грозная Адела Блуаская, дочь Вильгельма Завоевателя и сестры Генриха I, удивительная женщина, действительно способная удержать власть в мире мужчин. После смерти ее мужа в Крестовом походе на Святую землю она озаботилась обеспечением будущего своих сыновей. Один из младших отпрысков – Стефан – в 1113 году был послан ко двору дяди, короля Генриха I, где ему было пожаловано графство Мортейн (на юго-западе Нормандии) и дополнительные земли в Англии. В последующие годы Стефан процветал, приобрел привилегии, влияние и титулы. К 1120 году, когда едва не погиб на «Белом корабле», он уже был одним из ведущих представителей англо-норманнской аристократии. Его положение еще более укрепилось, когда Генрих I устроил брак Стефана с богатой наследницей Булонского графства (северо-восток Франции), которое издавна было надежным торговым партнером Англии. Тем не менее, судя по всему, никто не ожидал, что он может уже в 1135 году заявить претензии на английский престол. Ведь в 1127 году Стефан был одним из первых представителей знати, поклявшихся поддерживать права императрицы Матильды.
Когда 1 декабря умер король Генрих I, эта клятва была забыта. Подражая своему покойному дяде, Стефан решил захватить власть для себя. Действуя с молниеносной скоростью, он немедленно прибыл в Лондон, английскую торговую столицу, и обеспечил поддержку города, вероятнее всего, в обмен на обещание торговых привилегий. Затем он отправился в Винчестер, древнюю резиденцию королевской власти, где его младший брат, Генрих Блуаский, в 1129 году стал епископом. С его молчаливого согласия Стефан сумел захватить контроль над королевской сокровищницей, а потом убедить архиепископа Кентерберийского, главу английской церкви, короновать и помазать его миром, что и было сделано 22 декабря. В начале 1136 года слух о неожиданном захвате власти дошел до Нормандии. Для большинства положение Стефана казалось неуязвимым. В глазах современников он был не обычным смертным, а человеком, прошедшим через священный ритуал и ставшим представителем Бога на земле. Наверняка существовали сомнения относительно его прихода к власти, но после коронации и выполнения всех церковных обрядов не могло быть сомнений в том, что он является законным королем Англии. Дело императрицы Матильды было безнадежным. Даже ее сводный брат и главный сторонник Роберт Глостер (незаконный сын Генриха I) был вынужден, пусть и неохотно, признать Стефана новым монархом.
Сначала Джон Маршал тоже предложил Стефану неограниченную поддержку, и к 1138 году эта демонстрация преданности уже дала плоды: он стал кастеляном замка Мальборо. Это была одна из самых стратегически важных крепостей в западной части страны, контролирующая