Литовські магнати Ян Гієронім Ходкевич (1537–1579; у 1566–1578 рр. гетьман Ліфляндії, воював проти Московії та Швеції, кальвініст, згодом католик); Миколай Кішка (1524–1587; підчаший великий литовський, староста бельський, з 1569 р. воєвода підляський, прихильник польсько-литовського зближення); Домінік Пац (бл. 1525–1579; 1569 р. вітебський каштелян, у 1571–1579 рр. смоленський каштелян); князь Микола Радзивілл Рудий (1512–1584; у 1566–1579 рр. воєвода віленський, у 1553–1566 та 1577–1584 рр. великий гетьман литовський, у 1566–1579 рр. великий канцлер литовський, супротивник унії, кальвініст); його син, вже уславлений молодий воїн Криштоф Микола Радзивілл Перун (1547–1603; крайчий литовський у 1567–1569 рр., підчаший литовський у 1569–1579 рр., польний гетьман литовський у 1572–1589 рр., каштелян трокський у 1579–1584 рр., підканцлер литовський у 1579–1585 рр., воєвода віленський з 1584 р., великий гетьман литовський з 1589 р.); Остафій Волович (бл. 1520–1587; з православного роду, видатний литовський діяч, дипломат, у 1579–1587 рр. великий канцлер литовський, прихильник протестантизму і супротивник унії з Польщею).
Руські князі Василь-Костянтин Острозький (1526–1608; найбагатший і найвпливовіший руський магнат, з 1550 р. маршалок земський волинський, з 1559 р. воєвода київський, покровитель православ’я і української культури, спочатку прихильник, а згодом супротивник Брестської церковної унії); Роман Сангушко (1537–1571; уславлений перемогами над татарами і московським військом полководець, з 1566 р. воєвода брацлавський, один із небагатьох князів Великого князівства Литовського, що одразу підписав акт про унію в Любліні); Стефан Збаразький (1518–1585; воевода вітебський у 1555–1564 рр., каштелян трокський у 1564–1566 рр., воєвода трокський у 1566–1585 рр., успішно воював проти Московії, спочатку супротивник, згодом прихильник унії з Польщею).
Із часів Кревської унії Польща і Литва часто бували поєднані особою одного правителя, котрий був водночас королем Польщі і великим князем Литви (це підтверджувала ціла низка уній XV ст.). Проте подальше зближення держав, продиктоване певними геополітичними інтересами, зустрічало запеклий опір литовської знаті, котра небезпідставно побоювалася втратити литовську державність. Литовські володіння в Україні та Білорусі були дуже привабливими для польських магнатів, які не мали права купувати землі на теренах Великого князівства Литовського. Водночас литовська і руська шляхта прагнула домогтися прав польської шляхти, аби урівнятися з литовськими і руськими магнатами (князями і панами). Остаточним поштовхом до унії став вступ Литви 1561 р. до Лівонської війни з Московською