В силу всех указанных обстоятельств разработанный штабом группы армий «Дон» план операции под кодовым названием «Зимняя гроза» предусматривал нанесение главного удара из района Котельниково. Наносили удар и войска XLVIII танкового корпуса с плацдармов на реках Дон и Чир в районе станицы Нижне-Чирской. Но удар этот носил вспомогательный характер [13; 157].
В случае возрастания сопротивления на направлении удара 4-й танковой армии предусматривалась срочная скрытая переброска её дивизий на плацдарм у Нижне-Чирской. И вспомогательное направление превращалось в главное [13; 157], [27; 361].
Утром 12 декабря 1942 года немецкие войска перешли в наступление из района Котельниково на узком участке фронта вдоль железной дороги Тихорецк – Сталинград. Главный удар наносила 6-я танковая дивизия, наступавшая западнее железнодорожной линии. Восточнее наступала 23-я танковая дивизия. На флангах танковых дивизий немцев продвигались пехотные соединения.
На пути войск Манштейна действительно оказалось пять советских дивизий 51-й армии (три пехотных и две кавалерийских) далеко не полного состава. Немцы превосходили их по численности в 2 раза, а по количеству танков – в 5 раз [21; 45]. Развернулись ожесточённые бои. Германские войска продвигались вперёд с большим трудом. Тем не менее им удалось, пройдя за три дня 45 км, выйти к реке Аксай-Есауловский и форсировать её. Однако на правом берегу немцы встретили ещё более сильное сопротивление. Героически сдерживали противника на протяжении трёх дней (16 – 18 декабря) в районе населённого пункта Верхне-Кумский бойцы и командиры 1378-го стрелкового и 55-го танкового полков и 1-го дивизиона 1058-го артиллерийского полка [21; 46].
Успехам гитлеровцев способствовало то, что для усиления ударной группировки Манштейна была переброшена 17-я танковая дивизия из группы армий «Центр» [19; 199], [21; 46].
19 декабря немцев отделяло от Сталинграда 40 – 48 км. Как пишет Манштейн: «Передовые части 57-го танкового корпуса уже могли видеть зарево огня Сталинградского фронта» [21; 47], [27; 385]. В этот день Манштейн отдал приказ Паулюсу в ближайшее время приступить к прорыву кольца навстречу котельниковской группировке (операция «Удар грома») [13; 158 – 159], [19; 201–202], [21; 44, 47].
На парирование удара войск Манштейна была брошена 2-я гвардейская армия Сталинградского фронта под командованием генерал-лейтенанта Р.Я. Малиновского (директива Ставки ВГК № 170708 от 14.12.1942) [36; 467], [19; 201], [14; 137]. Она сосредоточивалась на рубеже реки Мышкова. К 19 декабря туда прибыл танковый корпус П.А. Ротмистрова, подтягивались войска 2-го гвардейского механизированного корпуса генерал-майора