Формирование нескольких «котлов» и уничтожение в них вражеских сил происходило в период с 16 по 27 января, считающийся вторым этапом Острогожско-Россошанской наступательной операции.
16 января войска 40-й и 3-й танковой армий продолжали стремительно развивать наступление в общем направлении на Алексеевку, охватывая группировку противника с севера и юга. Передовые части этих армий, не ввязываясь в затяжные бои за отдельные опорные пункты и узлы сопротивления, устремились в тыл противника, внося сумятицу в его отходящие части, перерезая коммуникации.
17 января 107-я стрелковая дивизия 40-й армии вышла к городу Острогожску, где соединилась с частями 18-го отдельного стрелкового корпуса. Тем самым был образован первый из созданных в ходе этой операции «котлов». В нём оказалась часть войск противника, оборонявшаяся между Сторожевским и Щучьенским плацдармами [29; 397].
Отступление немецко-союзнических войск зачастую приобретало форму беспорядочного бегства. Дороги, по которым они отходили, были усеяны брошенной боевой техникой (танками, орудиями, автомобилями) и трупами солдат.
Если собственно немецкие части проявляли большую стойкость, в них в большей степени сохранялись порядок и дисциплина, то в союзнических войсках (венгерских и итальянских) наблюдалась полная дезорганизация и деморализация. Так, командир 12-й легкопехотной дивизии 2-й венгерской армии генерал-майор Шоймошши сообщал в штаб армии:
«События 14 – 17 января подорвали боеспособность солдат, вселили ужас в подразделения и в тыловые части. Бои были тяжёлыми и кровопролитными, а люди вынуждены были ночи проводить под открытым небом. Питание не было регулярным, а необходимо было совершать продолжительные марши. Всё это привело к большому расходованию физических и моральных сил, дисциплина пала, подразделения вследствие гибели командного состава распались, и отступление переходило в бегство» [21; 103].
В свою очередь командующий 2-й венгерской армией генерал-полковник Густав Яни доносил в Будапешт, что 3-й венгерский корпус поспешно отступает, оставив всю артиллерию. В связи с этим командование группы армий «Б» переподчинило его 2-й немецкой армии [21; 103 – 104].
Не лучше было положение и в итальянских частях. Позднее командир 4-й альпийской дивизии «Кунеэнзе» генерал Батисти признавался:
«С 17 января никаких приказов ни от командования альпийского корпуса, ни от другого командования я не получал. Связи как с корпусом, так и с другими дивизиями не было. Дивизия всё время вела бои с превосходящими силами русских танков и мотопехоты, против которых не имела противотанковых средств, так как при отходе с Дона большая часть артиллерии была оставлена на месте» [21; 104].
Немцы пытались воспрепятствовать подобному катастрофическому развитию событий. С этой целью они продолжили переброску сил из-под Воронежа навстречу наступающей 40-й армии. Были переброшены два полка 57-й пехотной дивизии, а также ещё ряд частей и подразделений