Постепенно Карфаген начал сдавать позиции. Началось все с побед римской армии в Испании: победоносный Сципион выиграл важнейшую битву при Илипе (206), а затем арена боевых действий была перенесена на север Африки (204). Там в 202 году до н. э. Сципион одержал победу над Ганнибалом в битве при Заме во многом благодаря тому, что римские легионеры научились справляться с боевыми слонами. Ганнибалу же пришлось возвращаться домой, потому что высадившийся на севере Африки Сципион оказался удачливее своих предшественников времен 1-й Пунической войны и представлял серьезную угрозу. Именно поэтому великий римский полководец получил прозвище «Африканский». Итак, одержав верх и во 2-й Пунической войне, Рим упрочил свою гегемонию на западе Средиземноморья, в том числе на юге и востоке Испании. Покончив с могущественным соперником, римляне получили возможность перенаправить военные ресурсы на отдельных, разобщенных врагов.
Большая часть армии Римской республики формировалась из представителей разных италийских народов, которые, имея разный статус и формы организации, должны были служить в римской армии. Подобно правителям китайской империи Хань, римские власти предпочитали полагаться на многочисленную армию, состоящую из взрослых представителей сельского населения – почти неисчерпаемый людской ресурс, обеспечивший победу над Карфагеном. В 31 году до н. э. в римской армии числилось почти четверть миллиона человек, то есть четверть мужского населения призывного возраста.
Поборов войска Ганнибала, римские легионеры, вооруженные короткими колющими мечами, тяжелыми копьями и щитами, продолжали сражаться плечом к плечу во всех концах Средиземноморья и Ближнего Востока. Благодаря людским и природным ресурсам, а также исключительной силе воли и беспримерной организованности Рим к 30 году н. э. постепенно захватил Восточное Средиземноморье, Египет, Галлию (современную Францию) и Испанию. К 100 году прибавились Британия и Балканы. В деле завоевания Галлия ключевую роль сыграл Юлий Цезарь, в 52 году до н. э. нанесший решающее поражение вождю кельтских племен Верцингеториксу.
В 55 и 54 годах до н. э. Цезарь также посылал военные экспедиции в Британию. В первый раз он не смог продвинуться дальше сурового кентского побережья: в тяжелейшем бою римляне победили, но бури периода равноденствия нанесли кораблям сильный ущерб, а дальнейшее продвижение грозило еще более отчаянным отпором со стороны коренного