Неожиданный и смертельный удар Касситской Вавилонии нанесли эламиты. Во второй четверти XII в. до н. э. они совершили несколько опустошительных набегов на Месопотамию и полностью оккупировали Вавилонию, ок. 1150 г. до н. э. ликвидировав касситскую династию.
Ассирийское государство
С III тыс. до н. э. на Среднем Тигре существовало номовое государство Ашшур, основанное особой, отделившейся от прочих и поселившейся здесь в иноэтническом окружении ок. 3000 г. до н. э. группой аккадцев, поклонявшейся одноименному племенному богу Ашшуру. В XXI в. до н. э. Ашшур входил в державу III династии Ура, затем его заняли и отстроили хурритские князья (с этого момента ассирийцы отсчитывали начало своей государственности), а ок. 1970 г. до н. э. власть перешла в руки династии из коренных ашшурцев. С этого времени в течение шести веков Ашшур оставался номовым государством, периодически подчинявшимся соседним великим державам и возглавлявшимся «градоправителем» ишшиаккумом (аккадская форма шумерского «энси») – верховным представителем общины ашшурцев, еще не вставшим над ней. В науке условно выделяются староассирийский (XX–XVI вв. до н. э.), среднеассирийский (XV–XI вв. до н. э.) и новоассирийский (Х-VI вв. до н. э.) периоды, в основном в соответствии с этапами развития ассирийского диалекта.
В XX в. до н. э. ашшурские правители проложили военно-торговыми экспедициями путь на запад, к Малой Азии, где в XIX в. до н. э. расцветает основанная ашшурцами сеть торговых колоний с центром в Канише. Международная торговля неслыханно обогащала Ашшур, лежащий на перекрестке торговых путей, и привлекала к нему внимание завоевателей. В конце XIX в. до н. э. он был захвачен аморейским вождем Шамши-Ададом, превратившим его в удельный центр своей верхнемесопотамской державы, в 1757 г. до н. э., при сыне Шамши-Адада Ишме-Дагане Ашшур был аннексирован Хаммурапи, а ок. 1740 г. до н. э., в бурные времена вторжения касситов в Месопотамию, вернул себе независимость под властью потомка Шамши-Адада. Род Шамши-Адада вскоре уступил власть другим династиям, но время его правления было навсегда осознано в Ашшуре как блестящая страница собственной истории, и в ассирийский царский список включались впоследствии даже предки Шамши-Адада.
В первой половине XV в. до н. э. Ашшур, опасавшийся могущества соседней державы верхнемесопотамских хурритов – Митанни – налаживает дипломатические контакты с Тутмосом III, ведущим с Митанни ожесточенную войну. В ответ в середине века митаннийский царь Сауссадаттар разграбил Ашшур и принудил его признать зависимость от Митанни. В начале следующего века Ашшур избавился от митаннийского верховенства ценой признания вавилонского, а потом отверг и его, и ашшурский правитель Ашшурубаллит I (1353–1318 гг. до н. э.) писал фараону Эхнатону, уже именуя себя «царем» (правда, внутри страны он так себя не