Мальмсбери, несчастному городку в Уилтшире, досталось так же сильно, как и любому другому английскому городу в страшные годы крушения. Морозным январским днем 1153 года Генрих Плантагенет стоял у его стен в боевом настроении. Совершив тяжелую и опасную переправу через зимний Ла-Манш, его суда пристали к английскому берегу в седмицу Богоявления: восьмидневный праздник, которым христиане отмечают поклонение волхвов младенцу Иисусу. Но Генрих пришел не поклониться, опуститься на колени и принести ценные дары. Он прибыл в сопровождении 140 рыцарей и привел с собой вооруженную до зубов трехтысячную армию.
Мальмсбери пребывал в жалком состоянии. Его стены и окруженный рвом замок за время гражданской войны осаждали как минимум трижды, а жителей терзали и грабили несчетное число раз. Теперь у стен его стоял Генрих, готовый разрушить то немногое, что от городка осталось. Автор «Деяний Стефана» пишет:
Когда жители взобрались на городские стены, приготовившись обороняться, [Генрих] приказал одним из своих солдат, людям величайшей жестокости, которых он привел с собою, стрелять в защитников города из луков и метательных орудий, а другим – приложить все усилия, чтобы разрушить стену.
Шум, наверное, стоял неимоверный: свист арбалетных болтов, вопли спасающихся бегством горожан, грохот огромных камней, которые осадные машины обрушивали на крепостные стены. Проливной дождь и ветер хлестали как атакующих, так и обороняющихся; мокрая грязь облепляла их с головы до ног. К стенам приставили лестницы, и лютые наемники Генриха с легкостью взобрались наверх. Горожане в ужасе бежали в церковь, пытаясь найти спасение в местной монашеской обители. Наемники, перебравшись через стену, бросились в погоню. Если верить летописцу, церковь была разгромлена, монахи и священники убиты, а алтарь осквернен.
Король Стефан ожидал вторжения герцога, но не предвидел атаки на Мальмсбери. Силы короля осаждали мятежный город Уоллингфорд, и он рассчитывал, что Генрих тоже явится туда и вступит в битву. Генрих же не собирался оправдывать чьих-либо ожиданий. Король Стефан был вынужден выдвинуться навстречу захватчику и несколько дней спустя уже вел войска на запад. «Это была огромная армия со множеством баронов, их стяги сверкали золотом, прекрасные и грозные», – писал Генрих Хантингдонский. «Однако Господь, в ком единственном спасение, оставил их». Погода была мерзкой; войско Стефана мало верило в своего предводителя. «Небеса разверзлись, и в лицо им летели такие лютые порывы ледяного ветра и проливного дождя, что казалось, будто сам Господь сражается на стороне герцога. Армия короля с трудом могла держать оружие и свои отяжелевшие от воды мокрые копья».
Промокшие и деморализованные, солдаты Стефана отказались сражаться. Гражданская война тянулась ужасно долго, а вступать в бой в таких условиях было чистым самоубийством. Надежд на награду или на победу было немного, и в армии Стефана назревал бунт. «Король…