12 мая союзники вышли на позицию на востоке Саксонии в 40 км восточнее Дрездена – под Бауценом. Стремясь «заретушировать» впечатление от своей первой неудачной встречи на поле боя с Наполеоном под Лютценом, союзники поспешили снова сойтись с ним в бою – именно под Бауценом, тем более, что им удалось занять там очень сильную от природы позицию.
19 мая, накануне двухдневного (по новому стилю 20—21 мая) сражения при Бауцене союзники предприняли вылазку большими силами (24-тыс. бойцов) под началом Барклая-де-Толли против французского корпуса Лористона. В историю она вошла как жаркое дело при Кёнигсварте – в 15 км к северу от Бауцена. В ходе этого боя пруссаки потеряли 1.880, а русские – ок. тысячи солдат. Урон французов точно не известен, но предполагается. что он значительно превосходил потери союзников (только в плен попало ок. 1.760 французов). Ранним утром 20 мая союзники вернулись на свою бауценовскую позицию, где они стояли в две линии.
Передовая, где расположились войска Милорадовича, протянулась вдоль правого берега реки Шпрее поперек главной дороги, в центре её находился сам Бауцен, обнесённый каменной стеной. Городок был заранее подготовлен к обороне, возведены дополнительные укрепления.
Основная позиция располагалась на высотах за Бауценом и тянулась на 12 км. Её левый фланг (южный) прикрывал горный хребет, за которым уже лежала Австрийская империи, на правом (северном) фланге было множество болот и оврагов. На левом фланге встал корпус Андр. И. Горчакова 2-го, в центре расположились прусские корпуса Йорка и Блюхера, правда, разделенные речкой Блезарт. Справа стоял корпус Барклая-де-Толли. В резерве осталась лишь русская гвардия.
20 мая союзники располагали 65 тыс. русских и 28 тыс. прусских войск (всего – 93 тыс.) при 610 орудиях. Из них ок. 24 тысяч кавалерии (в том числе 7 тыс. казаков). Наполеон имел полуторный перевес в силах – 143 тыс., однако был вдвое слабее в кавалерии (лишь 12 тыс.) и особенно в артиллерии (350 оруд.). Недостаток кавалерии не был критичен в условиях сильно пересечённой местности, но сказался (как и после Лютцена) позже – при преследовании отступающих союзников.
Прямо перед сражением у Наполеон под рукой оказалось четыре пех. корпуса и гвардия (100 тыс. чел.), но с севера двигались ещё три (3-й, 5-й, 7-й) корпуса маршала Нея (всего – 45 тыс. солдат). По началу они были направлены для захвата Берлина, но затем Наполеон решил привлечь их к участию в очередном решительном сражении с союзниками, резонно предполагая, что в случае разгрома союзников Берлин и так достанется ему. Правда, приказ Наполеона Нею был все же отправлен с опозданием и он врядли успел бы к сражению. Однако накануне по совету своего начштаба Жомини Ней самочинно