Потеряв контакт с главными силами русских (Кутузова), Наполеон ошибочно предполагал, что они также, как и он, понесли потери и не способны вести энергичное преследование. Не ожидая от них атак, Наполеон приказал 11 ноября выступать из Смоленска пятью отдельными корпусами, удалёнными один от другого на дневной переход, к Орше. Такое решение выглядело вполне обоснованно: отрицательная температура исключала бивачное расположение частей, и, следовательно, каждый корпус в конце дневного перехода должен был прибыть в крупный населённый пункт для расположения на квартирах.
12 ноября из Смоленска на Оршу выступили корпуса Жюно и Понятовского (в связи с болезнью последнего, командование было передано генералу Зайончеку), 13 – Клапаред, 14 – Наполеон с гвардией. Даву оставался в Смоленске до 16 ноября, ожидая прихода (возврата) Эжена де Богарне из его неудачного «полоцко-витебского» вояжа (см. выше – Я.Н.) и Нея.
Колонна наполеоновских войск сильно растянулась.
14 ноября авангардные корпуса Понятовского и Жюно уже миновали посёлок Красный (что в 45 км к юго-западу от Смоленска) и продолжили отступление на Оршу. На следующий день 15 ноября Наполеон с гвардией тоже прибыл в Красный, в котором планировал остановиться на несколько дней, чтобы собрать для дальнейшего отступления отставшие войска: 6 тыс. IV-го корпуса Богарне, 9 тыс. I-го корпуса Даву, и 8 тыс. III-го корпуса Нея. Правда, корпус последнего, находившийся в арьергарде, покинул Смоленск лишь 17 ноября.
Данные французских очевидцев тех событий не исключают, что на выходе из Смоленска в рядах (уже) «Великой армии» могло насчитываться 40 – 45 и даже до 50 тыс. еще боеспособных солдат, из них 16 тыс. (?) в гвардии. Всего ок. 37 тыс. пехоты, 5.1 тыс. кавалерии и 7 тыс. в жандармерии, артиллерии и инженерных частях. За ними потянулась огромная масса (порядка 20—30 тыс.? данные сильно разнятся) уже совершенно небоеспособных солдат – голодных и безоружных – балласт для любой отступающей армии.
Параллельно противнику по южной дороге, совершая, так называемый фланговый марш, двигались основные силы русской армии (Кутузова). В районе Красного их пути должны были пересечься.
Так и случилось, и уже 3 (15) ноября —6 (18) ноября здесь случится череда боев.
Гораздо лучше снабжавшаяся, армия Кутузова приблизилась к Красному в хорошем состоянии, однако она тоже понесла потери во время ускоренных маршей по заметённым первым снегом дорогам: из Тарутино выступило ок. 100 тыс. чел., через 3 недели осталось не более половины, при этом боевые потери оказались не более 10 тыс. Однако, со временем часть отставших, все же, догнала передовые части. Можно предположить, что под рукой у Кутузова имелось от 50 до 60 тыс. боеспособных регулярных войск, значительное количество кавалерии и почти 500 орудий. Кроме того