Вражеское командование планировало предпринять контрнаступление, замысел которого состоял в том, чтобы нанести два удара: один из района южнее Барвенково и другой – из района Славянска в общем направлении на Изюм. Этими действиями враг хотел рассечь 9-ю армию и окружить всю барвенковскую группировку советских войск. Главная роль в том наступлении отводилась армейской группе Клейста, поскольку отсутствие в распоряжении командования Южного фронта необходимых сил для ведения активных действий на славянском направлении давало возможность группе Клейста без помех подготовить мощный удар на изюм-барвенковском направлении. К перегруппировке войск для нанесения ударов немецкое командование приступило 13 мая и закончило ее к исходу 16 мая. К этому времени количество войск противника перед 57-й и 9-й армиями Южного фронта увеличилось на три пехотные и одну танковую дивизию, что дало ему возможность создать общее тройное превосходство над войсками 9-й армии. На отдельных участках его превосходство достигло по танкам и орудиям шести-семикратного.
В районе развернувшихся тяжелых боев Ставка ВГК не имела крупных резервов, чтобы быстро помочь войскам Южного фронта. Генеральный штаб[69] внес в Ставку ВГК предложение о немедленном прекращении наступления. Однако И.В. Сталин не внял предложениям Генерального штаба. После переговоров с маршалом С.К. Тимошенко, заявившим о намерении продолжать успешно начатое наступление на Харьков и одновременно принять меры для отражения удара краматорской группировки противника, Сталин заявил генералу А.М. Василевскому, что «…мер, принимаемых командованием направления, вполне достаточно, чтобы отразить врага против Южного фронта, а потому Юго-Западный фронт будет продолжать наступление…»[70].
Все соединения 57-й и 9-й армий к этому времени занимали оборону на широком фронте. 57-я армия, имея 4 дивизии в первом эшелоне (одна дивизия составляла армейский резерв), располагалась на фронте 80 км, а 9-я армия – 96 км. На всем 176-километровом фронте этих армий оборона строилась по системе опорных пунктов. Глубина обороны не превышала 3–4 км. Инженерное оборудование местности для обороны было недостаточным. Командование Южного фронта не располагало возможностями