Придя с небольшой дружиной в Галич, Мстислав изгоняет венгерских ставленников – воеводу Бенедикта Лысого и боярина Судислава. Однако вскоре вместе со своим новым союзником князем Даниилом Романовичем Волынским (за которого он выдал замуж свою дочь) бывший новгородский князь вынужден был начать военные действия не только против венгров, но и против поляков. Хотя Мстислав (понимая, что сил у него недостаточно) крайне не хотел столкновения с объединенными венгерско-польскими силами, но был вынужден поддержать своего нового родственника. Дело в том, что Даниил, будучи уверенным в поддержке Мстислава, по своей инициативе напал на Лешека Краковского, а тот вновь объединился с Андрашем II и начал наступление на земли княжества. Сначала польско-венгерское войско взяло Перемышль и Городок, а потом, после осады, и Галич.
Таким образом, первый приход Мстислава на западно-русские земли, хотя и не по его вине, окончился неудачно. Но это явно не смутило жаждавшего воинских подвигов князя. Сначала он собирался пойти походом на половцев, но потом решил возвратиться в Новгород, где после его ухода сторонники владимиро-суздальских князей призвали на княжение сына Всеволода Большое Гнездо Ярослава. Последний, узнав о подходе бывшего князя новгородского к городу, выслал навстречу ему отряд численностью в 100 воинов (что показывает, насколько невелика была дружина и самого Мстислава), но он полностью перешел на сторону Мстиславав. Таким образом, выиграв схватку без пролития крови, Мстислав в феврале 1216 г. вошел в Новгород.
В ответ Ярослав захватил Торжок (что сделало невозможным подвоз в Новгород продовольствия, и там начался голод), заковав в цепи захваченных в городе новгородцев. Это заставило Мстислава выступить в поход против владимиро-суздальских князей. Мстислав также понимал, что это наиболее благоприятный момент для начала военных действий, учитывая, что в стане противника не было единства. Власть в княжестве захватил младший сын Всеволода Большое Гнездо Юрий, а старший, Константин Ростовский, был лишен отцом наследства. Мстислав даже заявил, что идет отстаивать не только попранные права Новгорода, но и Константина Ростовского (что должно было подорвать единство владимиро-суздальского войска).
В походе участвовали кроме новгородцев также небольшой торопецкий отряд и сильная дружина псковичей во главе с братом князя новгородского Владимиром, а позже присоединились и смоляне под командованием Владимира Рюриковича.
Предполагая, что Ярослав Всеволодович находится в Твери, Мстислав направился именно туда. При этом он отверг вполне логичное предложение взять Торжок, мотивируя это тем, что не хочет разорять новгородскую землю. В тверской земле Мстислав захватил небольшие города Шешю и Дубну, а его союзники – Коснятин. Там же к нему присоединился и Константин