Предшественники Тутмоса III (Тутмос I и Тутмос II) значительно расширили границы египетского государства. Основными векторами на тот момент были юг и север. Главным достижением северных походов стала победа над войсками государства Митанни, расположенного в Северной Месопотамии.
Когда Тутмос III только пришел к власти, севернее Египта разгорелся ряд восстаний ранее зависимых от Египта правителей Леванта (ханаанские цари городов Кадеша и Мегиддо) при поддержке побежденного Тутмосом II государства Митанни и амореев. Лидером восстания стал царь Кадеша. Больше всего по Египту ударило, конечно же, восстание Мегиддо, потому что этот город находился как раз на пути между Египтом и Междуречьем. Восстание в Мегиддо усложняло торговые отношения между регионами. Тутмос двинулся на хананеев во главе 20-тысячной армии, имевшей в своем распоряжении колесницы, захваченные у гиксосов. Войска царя Кадеша двинулись к Мегиддо. Также к антиегипетской коалиции примкнули вожди племен Сирии и Ханаана, занявшие позиции в районе Таанаха.
Войска Тутмоса III в апреле 1456 года до н. э. вышли из крепости Силь и двинулись вдоль морского берега. Спустя 10 дней они достигли Газы (регион, сохранивший верность фараону). Оставновившись там всего лишь на день, армия двинулась дальше и, пройдя равнину Шарон, достигла города Йехема спустя девять дней.
Чтобы добраться до Мегиддо, египетской армии нужно было преодолеть горный хребет, через который вели три дороги. Самая короткая из них была посередине и представляла собой узкую тропу. Широкие дороги справа и слева вели к окраинам Мегиддо. До Тутмоса египетские военачальники предпочитали идти именно этими путями, поскольку на них можно было эффективно командовать армией в случае, если противник решит пойти им на встречу. Их страх относительно узкой тропы был вызван тем, что авангард армии может встретить противника в тот момент, когда арьергард еще только вступит на тропу. Но фараон решил рискнуть, что позволило ему существенно сэкономить время. 14 мая передовые войска армии уничтожили отряд восставших и вышли в долину.
18 мая армия Тутмоса вышла из города, перешла горную гряду Кармель и вышла на Изреельскую равнину, к городу Мегиддо. Тутмос приказал не вступать в бой до момента прибытия всей армии. Некоторые исследователи утверждают, что повстанцы допустили ряд стратегических ошибок, не позволивших им победить Тутмоса. Например, Ричард Габриэль говорит, что восставшие могли использовать собственные колесницы и атаковать египтян во время марша. Также было бы разумно занять горные проходы. Еще утверждается то, что восставшие ставили своей целью вторжение в Египет ради его ослабления, которое было выгодно Митанни, желавшей распространить свое влияние на восставшие земли, что достигалось только через ослабление своего