В свою очередь, немецкое командование удерживало Ржев как обеспеченный хорошими коммуникациями плацдарм для наступления смежными с группой армий «Север» флангами. Такой плацдарм позволял поставить жирную точку в ликвидации последствий советского наступления зимой 1942 г. Удар из района Ржева – Оленино и из Демянского выступа позволил бы немецкому командованию окружить крупную группировку советских войск в районе Велижа и Торопца, опасно нависавшую над основными коммуникациями группы армий «Центр».
В целом район Ржевского выступа представлял стратегическую важность для обеих сторон. Вследствие того что немецкое командование решило перенести усилия вермахта на южный сектор фронта, первый ход был сделан советской стороной.
В окончательном варианте задачи Калининского и Западного фронтов были сформулированы в директиве Ставки ВГК № 170514 от 16 июля 1942 г. В ней было сказано:
«Ставка Верховного Главнокомандования приказывает в период с 28 июля по 5 августа 1942 г. общими усилиями левого крыла Калининского фронта и правого крыла Западного фронта провести операцию с задачей очистить от противника территорию к северу от р. Волга в районе Ржев, Зубцов и территорию к востоку от р. Вазуза в районе Зубцов, Карамзин, Погорелое Городище, овладеть городами Ржев и Зубцов, выйти и прочно закрепиться на реках Волга и Вазуза, обеспечив за собой тет-де-поны в районе Ржева и Зубцова, для чего:
1. Калининскому фронту создать основную группировку в составе 30-й армии силою не менее одиннадцати стр. дивизий, трех стр. бригад, восьми танковых бригад, десяти арт. полков РГК и нанести удар с фронта Ново-Семеновское, Плотниково в общем направлении Полунино, Ржев с задачей прорвать фронт обороны и, обеспечивая себя справа наступлением трех стр. дивизий и слева не менее двух стр. дивизий, главными силами овладеть городом Ржев, переправами через р. Волга и железнодорожным узлом.
Дальнейшей задачей для этой группировки иметь удар в восточном направлении с целью совместно с 29-й армией окончательно очистить от противника северный берег р. Волга.
Вспомогательный удар фронту нанести левым флангом 29-й армии силою не менее трех стр. дивизий, одной танковой бригады и трех арт. полков РГК вдоль северного берега р. Волга в общем направлении на Зубцов.
Готовность к операции – 28 июля.
2. Западному фронту, приняв от Калининского фронта в оперативное подчинение 31-ю армию в составе трех стр. дивизий, двух арт. полков РГК и двух танковых бригад со всеми армейскими учреждениями, частями