Сложилась опасная ситуация, которая уже не один раз за войну заканчивалась катастрофой. Разрыв между Юго-Западным и Южным фронтами в июле 1941 г. привел к уманскому «котлу», разрыв между Юго-Западным и Южным фронтом в июле 1942 г. привел к окружению части сил 9, 38-й и части 24-й армии в районе Миллерово. Теперь разрыв между войсками на сталинградском и кавказском направлениях мог привести к прорыву к Сталинграду с юго-запада. Директивой Ставки ВГК № 170535 от 28 июля командующему Сталинградским фронтом А.И.Еременко предписывалось: «Принять немедленные меры по усилению обороны юго-западного фаса Сталинградского внешнего обвода». Во исполнение этой директивы на южном фасе внешнего обвода, между Волгой и Доном, к 1 августа была развернута из резерва фронта 57-я армия генерал-майора Ф.И.Толбухина, в составе 15-й и 38-й стрелковых дивизий, 13-й истребительной бригады, 4 курсантских батальонов и 6 артиллерийско-пулеметных батальонов 118-го укрепленного района. В период с 1 по 5 августа эта армия была усилена 204, 208-й и 426-й стрелковыми дивизиями и сводным 13-м танковым корпусом в составе 6-й гвардейской, 13-й и 254-й танковых бригад (56 Т-34 и 41 Т-70). 31 июля в Сталинградский фронт из состава Северо-Кавказского фронта была передана 51-я армия.
Глубокий обход открытого фланга вскоре заставил загнуть его фронтом на юго-запад. Передовые части XXXXVIII танкового корпуса 4-й танковой армии Г.Гота 2 августа вышли в район Котельниково. Создалась опасность прорыва противника в Сталинград с юго-запада вдоль железной дороги. В целях предотвращения этой опасности командующий Сталинградским фронтом приказал 64-й армии отойти с Дона и занять для обороны южный фас внешнего сталинградского обвода от Дона до Плодовитого, а 57-й армии, передав этот участок, прочно обороняться от Плодовитого до Райгорода.
Для удобства управления Сталинградский фронт 5 августа был разделен на два фронта: Сталинградский фронт в составе 63, 21, 4-й танковой, 62-й армий и 8-й воздушной армии и Юго-Восточный фронт в составе 64, 57, 51-й и прибывавшей в район Сталинграда 1-й гвардейской армии. Командующим Юго-Восточным фронтом был назначен генерал-полковник А.И.Еременко, начальником штаба – генерал-майор Г.Ф.Захаров. Последний нам хорошо известен по зимнему наступлению под Москвой. Именно он конфликтовал с П.А.Беловым по поводу прорыва через Варшавское шоссе в январе 1942 г.
5 августа XXXXVIII танковый корпус Гейма (14-я танковая и 29-я моторизованная дивизии) вышел к внешнему сталинградскому