Прибыв в Николаев, вице-адмирал Г.И. Левченко с удивлением узнал, что у контр-адмирала И.Д. Кулишова (командира Николаевской базы ВМФ) не налажена постоянная связь со штабом Южного фронта, который находился в Николаеве. Контр-адмирал Кулишов имел отдаленное представление о положении на фронте и не думал брать на себя ответственность за эвакуацию складов оружия, боеприпасов и продовольствия Южного фронта, располагавшихся в Николаеве.
Вице-адмирал Левченко приказал И.Д. Кулишову немедленно сформировать из береговых служб полк морской пехоты, свернуть стройку командного пункта, а освободившихся людей бросить на погрузку запасов на транспортные суда, организовать вывоз военных запасов в Одессу и Севастополь. Сам Левченко остался в Николаеве помогать Тюленеву координировать действия армии, ЧФ и Дунайской флотилии[115].
Николаев защищали войска Николаевской военно-морской базы и участок ПВО: 122-й зенитно-артиллерийский полк, 9-й истребительный авиаполк (70 самолетов); флотский полуэкипаж, отдельный дивизион подводных лодок и сторожевых кораблей, группа строящихся кораблей, рота охраны базы, отдельная стрелковая рота, 10-я и 76-я роты, дивизион тральщиков. Моряки строящихся кораблей были сведены в полк морской пехоты (700 человек) капитана 2-го ранга А.Ф. Студеничникова. Под начало Кулишова попали некоторые корабли Дунайской военной флотилии. Всего база располагала 7 тыс. военных моряков. К базе «прибились» и другие части: рота курсантов Одесского пехотного училища, два батальона НКВД, Снигиревская бригада милиции, Новоодесский коммунистический батальон, 13 тыс. местных жителей, которые вступили в народное ополчение – Николаевскую истребительную дивизию.
Николаевская военно-морская база не получала от фронтового командования информации об обстановке на фронте. Хотя база перешла в подчинение штабу Южного фронта, «координации действий между командованием базы и штабом фронта установлено не было». Вскоре база перешла в подчинение штаба 9-й армии, но в этом штабе после ухода из Николаева штаба фронта «царил разброд и неразбериха… Штаб армии оказался бессильным взять в руки управление войсками»[116]. Утром 13 августа положение резко осложнилось. Части 22-й пехотной дивизии вермахта вели бой на рубеже Веселый Кут – Нечаянное, а с запада на город наступали части 11-й немецкой армии. Выдвинутые на реке Ингулец вновь сформированные две дивизии и несколько отрядов были растянуты на широком фронте, не могли противостоять напору немецких танков. Фронт легко прорывался, отдельные части окружались и уничтожались. В село Грейгово ворвалась 16-я танковая дивизия немцев и мотодивизия «Адольф Гитлер». На восточной окраине Николаева у «Полигона», со стороны Херсона, показалась колонна немецких танков. Они пытались прорваться к центру города, но были отбиты огнем батареи зенитных орудий