Вместе с И. Дунаевским режиссер уже полностью закончил фонограмму фильма, а актеров на главные роли все не было. Александрову предложили посмотреть актрису Музыкального театра Немировича-Данченко Любовь Орлову. Он увидел ее в главной роли в оперетте «Перикола» и понял, что нашел и свою Анюту, и женщину мечты. У выпускницы Московской консерватории, подрабатывающей в кинотеатрах тапером, уже был неудачный опыт в кино, и предложение неизвестного режиссера она встретила без энтузиазма. «Мы азартно спорили первые несколько дней нашей многолетней совместной творческой жизни. Спорили до тех пор, пока не поняли друг друга. А поняв, прожили душа в душу более сорока лет» (Александров). Правда, это официальная, «мифологическая» версия. По другой – сама начинающая актриса, мечтавшая об этой роли, пригласила весьма неравнодушного к женской красоте молодого режиссера на романтический ужин на квартиру подруги (естественно, отсутствующей), и наутро не только вожделенная роль, но и сердце Александрова оказались ее. Потом она снялась в фильмах «Цирк» (1936), «Волга-Волга» (1938), «Ошибка инженера Кочина» (1939), «Светлый путь» (1940), «Дело Артамоновых» (1941), «Одна семья» (1943), «Весна» (1947), «Встреча на Эльбе» (1949), «Мусоргский» (1950), «Композитор Глинка» (1952), «Первый парень» (1958), «Человек человеку» (1958), «Русский сувенир» (1960), «Скворец и Лира» (1972).
Режиссеру пришлось немало потрудиться, чтобы утвердили Леонида Утесова, так как кинематографическое начальство хотело видеть в роли Кости Потехина молодого, атлетически сложенного и лучезарного представителя советской молодежи. Но Александров, признавая, что певец несколько староват для этой роли, считал, что, перенося на экран идею Утесова, неэтично брать другого исполнителя. Однако впоследствии у них произошел серьезный конфликт. Леонид Осипович обиделся на то, что его не просто оттеснили в фильме на второй план, в тень Любови Орловой, но и обошли официальными наградами (за фильм актрисе одной из первых в стране присвоили звание заслуженного деятеля искусств РСФСР, а Утесову лишь вручили фотоаппарат). Наплевав на этические соображения, через несколько лет режиссер переозвучил Утесова голосом другого певца – Владимира Трошина. И только всеобщее возмущение побудило восстановить statusquo: через несколько лет первоначальная фонограмма была восстановлена.
Съемки фильма – впервые! – под готовую фонограмму проходили в Гаграх. В нем многое было впервые: длинные панорамы, необычные трюки, сложная работа с животными. Чтобы показать, к примеру, пьяного поросенка, его действительно напоили коньяком. Он блестяще «сыграл», иллюстрируя народную поговорку «пьян как свинья», но утихомиривали его долго и всей киногруппой. По замыслу режиссера пьянство, как осмеиваемый порок, представало и в образе быка. Для этого быка напоили водкой, но тот словно обезумел: сниматься не захотел, сбросил Орлову (которая сильно травмировала спину) и устроил во дворе
«Мосфильма» страшный погром. Только когда водку разбавили