Наступление Юго-Западного фронта началось 26 мая, почти на две недели позже северного соседа. К началу активной фазы войска фронта более чем в полтора раза уступали по численности противнику: 46,4 тыс. против 78 тыс., но при этом, уступая в пехоте (22,4 тыс. штыков против 69,1 тыс.), пулеметах (1440 против 1897) и артиллерии (245 орудий против 412).
Но зато красные имели решающее превосходство в кавалерии: 24 тыс. сабель против 8,9 тыс. Этот фактор и сыграл решающую роль на бескрайних степных просторах Украины.
Первый этап боев не принес особых успехов, и 31 мая РВС дал указание командованию 12-й армии прекратить фронтальные атаки Киева. 3 июня Сталин направил телеграмму Буденному и Ворошилову, в которой предписывал отказаться от лобовых атак укрепленных пунктов кавалерийскими частями.
На рассвете 5 июня 1-я Конная армия вновь перешла в наступление. После двух часов ожесточенного сражения польский фронт был прорван, и на оперативный простор в тыл польского Южного фронта вошла шестнадцатитысячная кавалерийская лава с более чем пятью сотнями пулеметных тачанок и тремя десятками конных батарей артиллерии. Боевое построение 1-й Конной было многоэшелонным: 4-я кавдивизия шла впереди, 11-я и 14-я двигались за ней во втором эшелоне, 6-я кавдивизия и особая кавбригада составляли третий эшелон. Это обеспечивало наращивание удара в ходе наступления и позволило буденновцам уже 7 июня овладеть Житомиром, уничтожив польский гарнизон и освободив из плена 7 тыс. красноармейцев, которые сразу же встали в строй. К 8 июня сопротивление противника было окончательно сломлено. Польский фронт на Украине оказался расколотым на две части. 12 июня советские войска вступили в Киев.
Стремясь задержать наступление Юго-Западного фронта, поляки перебросили туда две дивизии из Белоруссии. Чтобы избежать удара во фланг, находившиеся перед Западным фронтом польские части начали 18 июня отход без боя.
Тем временем советское командование принимало меры по усилению войск Западного фронта, который только в июне получил 58 тыс. человек пополнения. Когда 4 июля там тоже началось наступление, Тухачевский имел 152 тыс. бойцов против 75,3 тыс. у польского командования, 722 орудия против 464, и к тому же получил редкое для Красной Армии оружие – танки. Прорывая фронт на участке 33-й Кубанской стрелковой дивизии, красные 4 июля впервые использовали три отремонтированные на Путиловском заводе трофейные английские машины. При появлении первого же танка батальон 159-го резервного пехотного полка поляков обратился в бегство.
11 июля войсками Западного фронта был освобожден Минск. 14 июля – Вильно, который по договору с Литвой должен был перейти под ее юрисдикцию. Советское наступление продолжалось.
Надо сказать, что до 25 апреля 1920 года советское руководство прилагало всяческие усилия, чтобы решить конфликт с Пилсудским мирным путем. Однако военные победы Красной Армии июня-июля 1920 года вскружили головы лидерам большевиков, вызвав у них желание