Упорные бои в районе Бабенково 1-е велись до 12 февраля. Затем – командование 3-й армии дало войскам четверо суток на передышку и подготовку к новому наступлению. Штабы дивизий распределяли маршевое пополнение, боеприпасы, продовольствие… Шла и перегруппировка войск на новые участки наступления.
А в штабе 137-й дивизии, пока несколько дней было относительно тихо, подвели итоги: «За период наступления с 12.12.41 г. по 16.2.42 г. дивизия продвинулась на 150 км, освободила 140 населенных пунктов. Противник потерял 1869 человек убитыми и ранеными. Трофеи: 14 танков, 29 орудий, 10 минометов, 63 станковых и ручных пулемета, 15 автоматов, 60 автомашин, 12 мотоциклов, 70 повозок, две радиостанции, 83 лошади. Полностью уничтожены 1 батальон 512-го пп и до батальона 17-й тд. В районе Прудки и совхоза „Власть труда“ захвачено 30 пленных».
Потери противника, указанные с точностью до человека, не могут соответствовать действительности. Если свои потери толком не знали, то потери противника – и тем более.
Приказом командующего Брянским фронтом генерал-полковника Я. Черевиченко №005 от 13.02.42 г. «О наступлении в направлении Кривцово» перед войсками 3-й армии задачи были поставлены так:
«Нанести главный удар с рубежа Бутырки – Городище в общем направлении: Корнилово, Покровское, Наседкино силами трёх стрелковых дивизий (60-я, 6-я гвардейская и 287-я), двумя танковыми бригадами (79-я и 80-я) в первом эшелоне и двумя стрелковыми дивизиями (137-я и 283-я) во втором эшелоне и во взаимодействии с подвижной группой фронта сначала уничтожить мценскую группировку противника, обходя её с северо-запада.
Вспомогательный удар нанести двумя стрелковыми дивизиями (212-я стрелковая дивизия без одного стрелкового полка и 240-я стрелковая дивизия) с рубежа Бол. Скрипино – Бол. Лыково в 15 км юго-восточнее г. Мценска в общем направлении: Козюлькино, Рябиновка, Шеино, Соборный, Подмокрое, Думчино – с целью обхода Мценска с юго-запада…»
В штабе 3-й армии не могли не понимать, что главной преградой для 3-й армии в этой операции будут Кривцовские высоты. Обе стороны считали их своеобразным ключом к городу Болхову.
Оборону на Кривцовских высотах занимали части 17-й танковой и 167-й пехотной дивизий Вермахта. Противник сумел, причём даже в зимних условиях, создать здесь продуманную и хорошо организованную оборону с сильной системой огня. Деревни фактически были опорными пунктами, рассчитанными на оборону силами до батальона. Даже траншеи немцами были выкопаны для передвижения пехотинцев в полный рост, в наиболее удобных местах стояли пулемётные расчёты. Имелись и дзоты, миномётные позиции, а блиндажи для личного состава были перекрыты в несколько накатов. Устроились здесь немцы с присущей им педантичностью и, насколько