Как только Александру стало известно о выступлении фиванцев, царь повел армию на мятежный город. За семь дней македоняне прошли Эордею и Элимиотиду, перевалили через Стимфейские горы и на седьмой день прибыли в Фессалию. После этого македонская армия миновала Фермопилы, вторглась в Беотию и начала марш на Фивы. Зачинщики восстания стали убеждать сограждан, что это идет армия Антипатра, а Александр мертв, но нехорошие слухи уже распространились по городу. Но как это ни покажется странным, боевой дух фиванцев не упал, наоборот, они горели желанием вступить в бой с македонянами. Поэтому, когда войска Александра подошли к городу и стали лагерем в его окрестностях, никто даже не стал вступать с царем в переговоры. Базилевс ждал, когда греки одумаются и пришлют посольство с мирными инициативами, но боги окончательно помутили разум фиванцев. Городские ворота распахнулись, и легковооруженные воины при поддержке всадников атаковали царский лагерь. Несмотря на то что нападение было внезапным, македонские лучники и пращники отразили атаку и отбросили противника обратно в город.
На следующий день Александр перекрыл дорогу в Аттику и расположил войска лагерем недалеко от Кадмеи, чтобы своевременно оказать помощь осажденному гарнизону, если фиванцы пойдут на штурм акрополя. В македонский лагерь прибыли отряды орхоменцев, платейцев, феспийцев и фокейцев, решивших принять участие в штурме Фив. Но царь не спешил, он искренне хотел договориться с фиванцами по-хорошему и в очередной раз отложил наступление на город. Действительно, после неудачной вылазки немалое число горожан склонялось к тому, чтобы договориться с Александром и не доводить дело до кровопролития. Но всё испортили вернувшиеся изгнанники и стратеги. Они продолжали активно настраивать народ против мирного соглашения с царем и в итоге добились своей цели. Однако фиванские власти не могли не понимать всю авантюристичность своих намерений, поскольку македонская армия численно и качественно превосходила городское ополчение Фив: «У Александра на ту пору было пехоты больше тридцати тысяч и конницы не меньше трёх тысяч – все люди, закалённые в воинских опасностях, ходившие в походы вместе с Филиппом,