В 489 году на Одоакра пошел войной с Дуная и Иллирийских Альп Теодорих, сын Теодемира, король остготов. Он вел за собой весь свой народ. С воинами были их жены и дети, рабы, домашний скот. Все горные проходы северо-востока оказались заблокированы тысячами доверху нагруженных повозок.
Теодорих, король той половины готов, которая осталась на Балканском полуострове, когда Аларих повел другую половину на запад, прошел до конца долгий пути восстаний и грабежей. С их помощью он довел Фракию и Мезию до состояния даже более жалкого, чем то, в котором их оставили орды гунна Аттилы. Не сумев, как и все его предшественники, взять Константинополь, и заключив четвертый мир с императором Зеноном, он обнаружил себя с полуголодной армией на разоренной земле. Он сделал все возможное, чтобы довести Восточную Римскую империю до того же состояния, что Рицимер довел Западную, но неприступные стены Константинополя помешали ему. Этот молодой человек, способный и честолюбивый военачальник, рвался в бой, стремясь завоевать новые территории. А император Восточной Римской империи в то же самое время собирал все возможные силы, чтобы отбросить готов как можно дальше от ворот своей столицы. И Зенон, и Теодорих имели все основания не желать добра Одоакру. Император был уверен, что именно скир поднял восстание в Азии, которое потрясло его трон, или помогал ему. А король остготов тревожился из-за бегства ругов от армий короля Италии.
Ни одну из сторон не потребовалось долго убеждать, когда появился план вторжения остготов во владения Одоакра. Зенон, формально считая, что, приняв Одоакра и итальянцев, он становился императором и запада и востока, издал декрет о смещении патриция и его замене другим патрицием, королем остготов. Теодорих, в обмен на получение нового титула и дарование господства в Италии, дал неопределенное обещание править завоеванными территориями, как представитель императора. До чего могла дойти такая феодальная присяга, не слишком интересовало обе стороны. Император только хотел избавиться от короля готов. А король готов знал, что, став хозяином Италии, он сможет оказывать императору столько почтения – много или мало, – сколько пожелает.
Осенью 488 года Теодорих собрал вместе всех остготов в лагере, расположенном в среднем течении Дуная, и предложил им готовиться к скорой миграции. Его выбор сурового времени года для марша, по-видимому, объяснялся боязнью голода, поскольку война так сильно опустошила Мезию, что готам могло не хватить продовольствия до будущей весны. И в октябре 488 года 200 или даже 300 000 остготов проследовали по Римской дороге вдоль Дуная, переправились у Сингидунума (совр.