Следует добавить, что у наших танковых экипажей было еще мало опыта в борьбе с танками противника, а вооружение и бронезащита наших легких танков были недостаточными.
Южнее Орши, вниз по Днепру, развернулось сражение в районе Могилева. 47-й, 46-й и 24-й танковые корпуса 2-й танковой группы, форсировавшие Березину и вышедшие к Днепру, найдя наименее защищенные участки Западного фронта, оборонявшиеся 13-й армией генерал-лейтенанта В. Ф. Герасименко, начали переправляться через реку Днепр в районах Шклова и Старого Быхова. Немецкие 3-я и 4-я танковые дивизии 24-го танкового корпуса начали обходить Могилев с юга, продвигаясь по направлению на Кричев. Остальные танковые дивизии 2-й танковой группы, обойдя Могилев с севера, начали продвижение к Смоленску с юга, поддерживая усилия 3-й танковой группы по ее выходу к шоссе Смоленск – Москва западнее Ярцева.
Могилев, окруженный четырьмя немецкими пехотными дивизиями 7-го армейского корпуса, оказался в тылу немецко-фашистских войск, но не прекращал сражаться до 27 июля 1941 года. «Красноармейцы держались на уже потерянных позициях и дрались до последнего патрона».[47]
13-я армия генерал-лейтенанта В. Ф. Герасименко, защищавшая город Могилев, частично вышла из окружения в юго-восточном направлении, отражая атаки 24-го немецкого танкового корпуса. С 10 июля 1941 года немцы начали сражение непосредственно за Смоленск. Оборона подступов к городу велась частями 20-й армии с запада и 16-й армии с севера.
15 июля 1941 года 7-я немецкая танковая дивизия вышла к шоссе Смоленск – Москва в районе Ярцево, обойдя с тыла 16-ю армию генерал-лейтенанта М. Ф. Лукина. 16 июля немецко-фашистские войска вошли в южные пригороды Смоленска и захватили Ярцево. Обходя узлы сопротивления в городе, противник 17 июля своими главными силами занял Смоленск. Части 16-й армии навязали противнику уличные бои в Смоленске, которые продолжались до конца июля 1941 года.
20 июля 1941 года немцы попытались окончательно окружить 20-ю и 16-ю армии Западного фронта. Силами 7-й танковой дивизии из района Ярцево в южном направлении и 17-й танковой дивизии из района Ельни на север немцы атаковали переправы