На Кандалакшском и Кестеньгском направлениях действовали 42-й стрелковый корпус (122-я, 104-я стрелковые и 1-я танковая дивизии) и 101-й пограничный отряд. Корпусу предстояло оборонять полосу шириной 260 км. Части 122-й стрелковой дивизии под командованием генерал-майора П.С. Шевченко, усиленной танковым батальоном 1-й танковой дивизии и 101-м пограничным отрядом, занимали 30-километровую главную полосу обороны от горы Кейнувара до Лампелы. На второй полосе протяженностью 28 км по восточному берегу озер Куолаярви и Паанаярви располагалась 104-я стрелковая дивизия (без 242-го стрелкового полка) генерал-майора С.И. Морозова. В резерве командира корпуса в районе Алакуртти находилась 1-я танковая дивизия под командованием генерал-майора В.И. Баранова.
На Кестеньгское направление был выдвинут 242-й стрелковый полк с дивизионом 502-го гаубичного артиллерийского полка 104-й стрелковой дивизии, который занял оборону по р. Софьенга между озерами Пяозеро и Топозеро. На государственной границе располагались заставы 72-го пограничного отряда.
1-я смешанная авиационная дивизия (125 исправных самолетов) должна была прикрывать войска 14-й армии и основные военные и народно-хозяйственные объекты, а также вести воздушную разведку.
В резерв командующего 14-й армией была выделена 52-я стрелковая дивизия. Ее части выдвигались на рубеж р. Западная Лица и в район Ура-Губа с задачей закрыть вход в Ура-Губу, губу Большая Западная Лица и быть в готовности совместно с 14-й стрелковой дивизией уничтожить вражеские войска в случае их наступления на Титовский оборонительный рубеж. Наличие в резерве командарма всего лишь одной стрелковой дивизии было одним из слабых сторон обороны. К тому же противник имел более чем двукратное превосходство в живой силе и огневых средствах. Кроме того, генерал-лейтенант Фролов вывел в свой резерв два батальона 1-й танковой дивизии. Но разве могли танки действовать успешно в бездорожной каменистой тундре и сплошных лесах? Они, по утверждению Г.А. Вещезерского, так и простояли в бездействии в Кандалакше, пока их не перебросили под Ленинград.
Войска группы армий «Север», развивая наступление, начатое утром 22 июня, преодолели