К концу осени 1046 года беспорядки, не прекращавшиеся на протяжении предыдущих девяти лет, начинают перерастать в открытое выступление против молодого герцога. До этого момента его властные полномочия, пусть и номинальные, никто не оспаривал. Герцогская администрация продолжала действовать, опираясь на сохранявших верность виконтов и играя на противоречиях различных группировок феодалов. Теперь ситуация в корне изменилась. Появилась организованная оппозиция, нацеленная на государственный переворот. Ее ядро находилось в Нижней Нормандии и включало в себя представителей ряда знатных семей. Самым опасным было участие в этом движении двух весьма влиятельных виконтов западных земель, которые потребовали отстранения от власти Вильгельма и передачи его полномочий новому герцогу.
Центральной фигурой заговора был Ги Бургундский, один из претендентов на герцогский престол в 1035 году, могущество которого заметно возросло за счет богатейших земель вокруг Вернона и Бриона, перешедших к нему после смерти графа Жильбера. Его стремление стать герцогом поддерживала довольно сильная группировка земельных магнатов. Причем большинство в ней составляли не соседи Ги по Центральной Нормандии, а феодалы западной части герцогства. Армию, которая намеревалась в скором времени низвергнуть герцога Вильгельма, возглавили виконты Котантена и Бессена – Нижель I и Раннульф I. К ней присоединились многие сеньоры Нижней Нормандии, прежде всего из района Кинглез, расположенного между Каном и Фалэзом. Среди последних были, в частности, сеньор Фюри – Рольф Тессо, Гримоальд Плессийский и владетель Крюли – Хемо, основатель дворянского рода, оставившего впоследствии заметный след в истории