Только через два дня после падения Тобрука Роммель пересек границу, имея в своем распоряжении лишь 44 танка. Два дня спустя, 25 июня он вошел в соприкосновение с 13-м корпусом Готта южнее Матруха. Именно в этот день Окинлек решил взять на себя руководство боевыми действиями, прилетел из Каира и в тот же вечер сместил Ричи с поста командующего 8-й армией. Боевые порядки были растянуты, времени на раздумья не оставалось, армия была в состоянии полного расстройства, а солдаты до предела измотаны. В последующие два дня Роммель рассеял 13-й корпус, собравший все войска, оставшиеся в окрестностях Матруха, включая и новозеландскую дивизию. В Матрухе был окружен и блокирован 10-й корпус. Корпус вышел из окружения, его подразделения, а также части 13-го корпуса отступили к Эль-Аламейну. Роммель продолжал наступление, и части 8-й армии отходили, не отрываясь от его войск, иногда даже отставая от них. 1 июля Роммель был, наконец, остановлен у Эль-Аламейна 1-й южноафриканской дивизией и у рубежа, наспех возведенного у Дейр-эль-Шейна, 18-й индийской пехотной бригадой. Дальше к югу вокруг Карет-эль-Абда заняла позиции новозеландская дивизия и 1-я танковая дивизия, которой были переданы все оставшиеся бронетанковые части и которая заняла позиции вдоль хребта Рувейсат. Позиции у Наиб-абу-Двейса удерживала 9-я индийская бригада – единственная оставшаяся в распоряжении 5-й индийской дивизии, которая расположилась возле Химеймата. Там же располагался штаб 7-й бронетанковой дивизии, но под ее командованием был только 4-й южноафриканский полк бронеавтомобилей.
В течение июля сражения продолжались вдоль всей линии Эль-Аламейна. Эти стычки напоминали боксерские обмены ударами. Обе стороны были слабы и до предела измотаны. Они наносили друг другу удары в мелких стычках, но причиняли лишь незначительный урон. Со временем, однако, противники набирались сил и начинали подумывать о нокаутирующем ударе, но при каждой попытке атакующий убеждался в возросшей силе противника, особенно в обороне. Стороны перешли к оборудованию позиций и минированию подходов к ним. Каждый следующий удар обходился дороже и приносил меньше выгоды. Хотя стороны стали сильнее, каждый удар заставлял их выдыхаться. Поединок казался нескончаемым. Настало время для перерыва – надо было передохнуть. 9-я австралийская дивизия, которая на севере соединилась с южноафриканцами, расширила позиции к западу от Эль-Аламейна и окопалась на холме Тель-эль-Эйса. Отсюда линия обороны простиралась на юг к Дейр-эль-Шейну, к востоку от Карет-эль-Абда и к западу от Карет-эль-Химеймата. Старые позиции