В XV веке в Великом княжестве Литовском стали образовываться фольварки – фермы, земля делилась на волоки – каждая из двадцати десятин, волоки состоялись из моргов. Подати и налоги брались с земли. Шляхта во второй половине XV века начала переносить налоги на людей, ограничила свободу крестьянских переходов, установила барщину. В XVI веке сеймы фактически ввели крепостное право в деревнях и селах. Городское сословие также было ограничено в правах, им запрещалось покупать имения, как не участвующим в боевых действиях. Шляхта стала хозяином государства – судила, издавала законы, воевала, заключала мирные договоры, даже избирала королей.
К началу XVI века началось постепенное привлечение белорусской элиты к руководству княжеством. В высшем государственном органе Великого княжества Литовского – Раде – работали белорусские магнаты и шляхтичи – Сапеги, Друцкие, Глебовичи, Вяжевичи, Зеновьевичи. В Передней Раде заседали Острожские, Ходкевичи, Глебовичи. Магнаты становились великими гетманами и великими канцлерами.
Вмешательство Польской Короны и Великого княжества Литовского в Ливонскую войну привело их и к войне с Московским царством, уничтожившим Ливонский орден. Его магистр Г. Кеттлер обратился к королю польскому и великому князю Литовскому Сигизмунду II Августу с просьбой принять Ливонию в состав союзного государства. Часть Ливонии стала литовско-польской провинцией Инфлянты, а образованное из другой части Ливонии Курляндское герцогство признало себя вассалом Великого княжества Литовского.
Военные действия переместились в белорусские земли. В 1563 году московские войска взяли Полоцк, стояли у стен Витебска, Шклова, Орши. С другой, южной стороны, земли Короны и Княжества постоянно атаковали крымские татары – они с начала XVI века около пятидесяти раз нападали на Польшу, разоряли белорусские и литовские земли. Великое княжество Литовское оказалось на грани военно-политической катастрофы. Польша напомнила ему об унии – Польское королевство предложило Великому княжеству Литовскому войти в состав Польши. Княжество предложило союз двух государств и династическую унию.
Общий сейм открылся в январе 1569 года в Люблине и продолжался почти полгода. Не договорившись, в марте послы Великого княжества Литовского покинули Люблин. В ответ поляки заняли половину литовско-белорусских земель. В Великом княжестве практически остались земли, на которых находились московские войска, строившие свои крепости – Козьяны, Туровля, Ула, Ситно, Красная. Литовские послы попытались вести переговоры с Иваном IV, но договориться не смогли.