Шаг за шагом отходила с боями 9-я армия от Твери на юго-запад в направлении Ржева; южнее, в западном направлении, отступали другие армии. 3 января 1942 года четыре северные армии группы армий «Центр» остановились на линии Юхнов – Медынь – Боровск – Лотошино – Алексино – Ельцы – Селижарово (южнее Осташкова). Но на правом крыле группы армий «Север» зияла сорокапятикилометровая брешь. Термометр показывал минус 40 градусов! Тяжелые бои шли на всем фронте. И все же измотанным и замерзающим войскам, несмотря на чудовищное напряжение, удалось преодолеть сопротивление численно превосходящих, отлично подготовленных для зимней кампании и хорошо вооруженных сибирских дивизий, и сохранить хотя и слабую линию обороны. Благодаря планомерному отступлению, командование армии смогло спасти фронт от его расчленения и уничтожения по частям. Используя гибкую тактику, она отбивала атаки и смогла не допустить прорыва. Однако никаких резервов не было. Гитлер приказал: «9-й армии – ни шагу назад. Удерживать достигнутую 3 января линию обороны».
После того как фронтальное наступление русских против VI корпуса (генерал Ферстер) не удалось, Советы сгруппировали свои силы, намереваясь прорваться западнее Ржева на юг. 4 января их атака правее 3-й танковой армии, находящейся в составе 5-го корпуса, северо-восточнее Гжатска была отбита, а наступление, левее 23-го корпуса против 206-й и 102-й дивизий, также удалось локализовать. Однако русская армия вечером, переправившись через скованную льдом Волгу, прорвала слабую линию обороны 256-й дивизии (23-й корпус) и, миновав большой лесной массив юго-западнее Ржева, вышла к городу. Противник, без сомнения, хотел разрушить центральный фронт и захватить Ржев. 9-я армия и присоединившиеся к ней с юга 3-я и 4-я танковые армии были заблокированы и вынуждены сражаться в четырехугольнике железной дороги Смоленск – Вязьма – Ржев – Оленино.
Из-за этого контрнаступления русских, известие о котором потрясло сражающиеся севернее Ржева и дислоцированные западнее войска 256-й дивизии, создалась брешь шириной около пятнадцати километров. Через нее противник мог беспрепятственно продвинуться на юг и отрезать 23-й корпус от остальной армии. Ликвидировать брешь, казалось бы, можно было даже при незначительной поддержке с воздуха. Однако даже введение в бой 8-го авиакорпуса не задержало продвижение русских. Передовые подразделения противника (на 5 января) находились в восьми километрах западнее и юго-западнее Ржева, важнейшего пункта снабжения 9-й армии.
Обманчиво близким и