После этого Велизарий, не прекращая наблюдения за действиями Витигиса в Равенне, решил обезопасить свои коммуникации с Римом путем захвата крепостей, которые он обошел при быстром продвижении вперед. При малой численности войск эта задача была не из легких, однако его метод состоял в том, чтобы наиболее важные крепости сперва изолировать, а затем осадить. Одновременно в качестве заслона выбрасывались на значительное удаление подвижные отряды, которым ставилась задача не допустить подхода к осаждаемой крепости свежих сил противника. Решение этой задачи потребовало значительного времени. Оно затянулось из-за того, что некоторые полководцы Велизария, имевшие защитников при дворе, прикрывавших их неповиновение Велизарию, были склонны искать и захватывать более богатые объекты противника. Тем временем Витигис направил своих послов к франкам и персам с соблазнительным предложением объединиться для согласованного нападения на Византийскую империю с двух сторон, пока ее войска рассредоточены на таком большом пространстве, с тем чтобы положить конец дальнейшей византийской экспансии. Король франков ответил согласием и перешел Альпы с большой армией.
Первыми пострадали потенциальные союзники остготов. После того как остготы, перед которыми стояла византийская армия, открыли переправу для франков через р. По в районе Павий, франки хладнокровно атаковали и остготов, и византийцев, обратив их в бегство. Затем они приступили к ограблению окрестностей. Поскольку армия франков почти целиком состояла из пехоты, ее район заготовки и получения продовольствия был небольшим, и вскоре солдаты стали умирать тысячами от голода. Обессиленные в результате своих безрассудных действий, франки не осмелились двинуться дальше, имея перед собой такого подвижного противника, как войска Велизария, и последний без особого труда побудил их вернуться домой. После этого Велизарий усилил давление на Равенну и добился капитуляции Витигиса.
В 540 г. Велизарий был отозван Юстинианом под предлогом необходимости отразить угрозу со