В декабре 2015 г. Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ отменила акты нижестоящих инстанций, которые отказали в признании сделок недействительными на том основании, что это требование заявлялось не стороной сделки[29]. При этом Верховный Суд указал, что «суды не могут ограниченно толковать п. 3 ст. 166 ГК РФ. Даже если таких случаев – иск можно удовлетворить, если Гражданским Законодательством не предусмотрен иной способ защитить права этого лица, и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки».
Приведенная формулировка Верховного Суда была процитирована в п. 78 Постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г.
Отметим, что похожее правило, относящееся ко всем сделкам, уже определено законом (п. 5 ст. 166 ГК РФ). Такие действия стороны, которая приняла исполнение, но ссылается на недействительность сделки, расценивается как злоупотребление правом[30].
Изложить четкую формулировку предмета иска адвокату поможет использование норм Закона об акционерных обществах, Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
Одновременно с этим должна идти работа над формулировкой правовых оснований исковых требований.
Правильная формулировка предмета и основания исковых требований на начальном этапе подготовки к иску дает возможность адвокату направить дело в необходимое русло, определяет предмет и пределы доказывания по делу и является основой для всего последующего рассмотрения.
Таким образом, адвокату необходимо учитывать особенности защиты субъективных прав и интересов участников корпоративных конфликтов.
Общими обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом по всем категориям корпоративных споров, являются следующие:
а) статус акционера (участника общества);
б) наличие сделки, действия (бездействия), правомерность которых истец оспаривает;
в) связь сделки, действия (бездействия) с производственно-хозяйственной деятельностью общества;
г) нарушение данной сделкой, действием, бездействием) прав и законных интересов истца;
г) предъявление иска в рамках сроков, установленных законом для защиты нарушенного права.
Адвокату следует учитывать особенности доказывания заявленных требований в различных видах корпоративных споров.
Споры, связанные с признанием недействительными решений общих собраний акционеров (участников), совета директоров (наблюдательного совета). В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, а также иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права