290 стрелковая дивизия (сд), с приданной ей 3 батареей 152-мм орудий 447 корпусного артполка (кап) и 31 кавдивизия (кд) были лишены возможности идти в Тулу кратчайшим путем, т. к. его перерезали немецкие войска, которые уже готовились к наступлению на город. Поэтому они отступали на северо-восток и, форсировав р. Упа в районе Новотульского комбината, прибыли в Тулу только вечером 30 октября, не потеряв ни одного орудия.
В Туле понимали, что враг у ворот. Немцы в своих разведсводках и анализах предсказывали, что город готовится к обороне и ее ядром будет артиллерия, т. к. в Туле войск не было. Действительно, если с запада Тула была прикрыта войсками, видимо ждали удара именно с этого направления, то с юга оборону занимали люди, не имеющие боевого опыта. Самым организованным был 156 полк НКВД по охране железнодорожных сооружений, грузов и путей – около 1300 чел. Здесь присутствовала дисциплина, штатное вооружение и умение им пользоваться, но боевого опыта и артиллерии не было. В батальонах полка находились офицеры штаба 69 бригады НКВД, так во 2-м батальоне, который седлал шоссе, находился начальник штаба 69 бригады НКВД полковник Шанин. Общее руководство осуществлял командир бригады полковник Мельников А. К., который воевал еще в Первую Мировую войну, где был награжден Георгиевским крестом, и прошел всю гражданскую. Полк занимал оборону, седлая Орловское шоссе, Верх. Китаевку и до Михалково. Их поддерживала зенитная батарея 732 зап – 4 орудия, в которую входил артвзвод л-нта Волнянского – 2 орудия и танк КВ с неработающим двигателем, закопанный в землю, видимо последний танк 11 танковой бригады или 108 тд. Да еще в Заречье стояла вторая батарея 152-мм орудий 447 кап, которая должна была поддерживать огнем все обороняющие Тулу с запада войска. Справа он него, от д. Михалково до Одоевского шоссе, занимал оборону сводный отряд из 300 чел. Тульской Рабоче-крестьянской милиции, вооруженный стрелковым оружием, тут на огневой позиции стояла зенитка 732 зенитного артполка (зап). Согласитесь, что ловить жуликов и воевать это совершенно разное дело. Слева от полка НКВД занимал оборону Тульский рабочий полк (ТРП) численностью до 1000 человек, от Воронежского шоссе до р. Упа занимала оборону группа бойцов в 200 человек с громким названием 260 дивизия. Прибыл в Тулу 3 дивизион 643 корпусного артполка 290 сд – 98 чел., но без материальной части, без пушек. Судя по братской могиле в Белоусовском парке, к концу октября тут оставалась 2 батарея 979 ап 238 сд, но в отчетах она нигде не проходит. Сама дивизия накануне ушла в сторону Алексина, там создалась угрожающая ситуация.
Командир 69-й бригады НКВД полковник Мельников А.К.
Правда, в приказе № 5 по 50 армии была нарисована совсем другая картина. Там четко расписано, какие войска, какие позиции занимают, а полк НКВД, ТРП и милиция занимают оборону во втором эшелоне. Одна беда, что перечисленных в приказе войск к тому моменту в Туле просто не было, кроме войск второго эшелона, который автоматически стал первым.