Мало кто знает, но поначалу роль одессита Аркадия Дзюбина Бернесу не давалась. Быстро овладев одесским говором (научился от одного балаклавца, который лежал в ташкентском госпитале), он никак не мог войти в образ настоящего одессита. Прошло уже полтора месяца со дня начала съемок, а дело так и не сдвигалось с мертвой точки. Режиссеру Леониду Лукову настоятельно советовали заменить Бернеса на другого актера, но он медлил. И, как оказалось, был прав: вскоре Бернес сумел-таки войти в образ своего героя, нашел точные, вдохновенные краски. Во многом ему помог случай. Например, внешность своему герою он нашел в обычной парикмахерской. В тот день молодая и неопытная ученица обкорнала его почти «под ноль», но увидевший его Луков внезапно воскликнул: «Это как раз то, что надо!»
Так же случайно появилась в фильме и песня «Темная ночь». Поначалу никаких песен в картине не планировалось, должна была звучать только оркестровая музыка. Но как-то поздно вечером к композитору Никите Богословскому пришел Луков и сказал: «Понимаешь, никак у меня не получается сцена в землянке без песни». После чего так поразительно точно, по-актерски, изобразил эту не существующую еще песню, что произошло чудо. Композитор сел к роялю и сыграл без единой остановки всю мелодию будущего хита. Как признается потом сам Богословский, с ним это было первый и последний раз в жизни. Потом они пригласили поэта Агатова, который с такой же быстротой написал стихи на уже готовую музыку.
Дальнейшее происходило как во сне. Разбудили Бернеса, отсыпавшегося после бесчисленных съемочных смен, уже глубокой ночью (!) раздобыли гитариста,