Так закончилась попытка прорвать кольцо окружения 6-й армии. Следующие недели прошли в отчаянных усилиях сохранить коридор для отступления группы армий «А» с Северного Кавказа. 6-я армия продолжала сопротивляться, сковывая около 60 русских дивизий.[49] Отступая дальше на юг, Гот переправился через реку Сал. 18 декабря русские совершили прорыв и вскоре на широком фронте вышли к реке Северский Донец. Тем временем 1-й танковой армии удалось отступить с Северного Кавказа и соединиться с Готом на р. Маныч восточнее Ростова-на-Дону. Остальные соединения группы армий «А» отступали на Таманский полуостров и далее в Крым. В конце января, пока позиции групп армий «А» и «Дон» оставались весьма ненадежными, на севере на немцев обрушилась другая беда. Здесь русские прорвали удерживаемый 2-й венгерской армией фронт, в результате чего образовалась брешь длиною около 200 миль – от Ворошиловграда на левом фланге Манштейна до Воронежа. Русские могли обойти группу армий «Дон» с тыла и окружить ее под Ростовом. Но, помимо этого, перед ними лежал открытый путь к мостам в нижнем течении Днепра, от которых зависело обеспечение обеих групп армий. 2 февраля 6-я армия Паулюса капитулировала.[50]
1-я танковая армия теперь подчинялась Манштейну, и он отозвал ее от Ростова-на-Дону, чтобы бросить в бой с русскими в среднем течении р. Северский Донец. Одновременно 4-я танковая армия также была развернута на восток, чтобы широким фронтом ударить во фланг наступавших в сторону днепровских переправ русских войск. План предусматривал оставить позиции на реке Дон и вернуться к позициям на реке Миус, откуда началось наступление в 1942 г.
Гитлер отказался принять этот план, поскольку психологически для него всегда было невозможно признавать необходимость отступления. Манштейн, понимавший, что судьба двух групп армий зависела от этого решения, настоял на личной встрече с фюрером, которая состоялась 6 февраля, и в течение шести часов эти две незаурядные личности спорили друг с другом. Манштейн указал Гитлеру на то, что личное военное руководство фюрера является ошибкой и что следует передать верховное командование несущему полную ответственность начальнику Генерального штаба. Никто и никогда не осмеливался говорить такое Гитлеру. В конечном счете Манштейн добился своего, по крайней мере в том, что касалось разрешения на отступление к реке Миус. Манштейн был единственным из немецких военачальников, чьей силе воли Гитлер уступил.
В то время как 48-му танковому корпусу удалось остановить русских южнее реки Северский Донец, Холлидт успешно отступил к реке Миус, а Гот вышел западнее, на левый фланг. Манштейн развернул свой фланг, и теперь его фронт смотрел на северо-восток. Русские, остановленные у реки Северский Донец, двинулись на запад и захватили Харьков. 17 февраля Гитлер встретился с Манштейном в Запорожье. Он был взбешен потерей Харькова и потребовал его вернуть. Манштейн отказался. Дальнейшее продвижение русских за